Grifols dijo a la CNMV en 2011 que la familia y directivos tenían el 70% del 'holding' holandés

Una de las grandes incógnitas que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) trata de despejar es quién controla ahora Scranton Enterprises BV, el opaco holding holandés que actualmente posee el 8,4% de Grifols. A falta de que la multinacional de hemoderivados remita la información antes de la fecha límite —miércoles 24—, la CNMV dispone en sus registros de información oficial que señala que la familia Grifols controlaba el holding en Holanda gracias al apoyo de un grupo de directivos. De manera conjunta, familiares y directivos poseían en el año 2011 el 69,8% de la sociedad en los Países Bajos.

El papel de Scranton, sus intereses cruzados con Grifols y las operaciones concertadas entre ambas sociedades fueron el foco del ataque de la firma bajista Gotham City Research, que ha desatado la crisis en la que vive la compañía, y ha provocado una caída en bolsa superior al 40% en apenas nueve sesiones. De 8.800 millones de capitalización bursátil a 5.200 millones.

El presidente de Grifols, el suizo Thomas Glanzmann, aseguró en la conferencia de analistas que dio para tranquilizar a los mercados bursátiles que solo tres miembros de la familia Grifols eran accionistas de Scranton y que tenían menos del 20% del capital de la firma. Esa afirmación evoca a una mera participación financiera de los Grifols en la sociedad, pero, para que eso refleje la imagen fiel, la composición del accionariado de Scranton ha tenido que variar drásticamente desde entonces. Además, se da el caso de que muchas de las inversiones de la cartera de Scranton están vinculadas a los intereses de la familia Grifols.

Grifols informó sobre la composición del capital de Scranton en tres momentos de su historia: en 2004, en su folleto de salida a bolsa; en la ampliación de capital de 2006 y en 2011, cuando se compró Talecris en Estados Unidos y Grifols empezó a cotizar en el Nasdaq. Se ha solicitado a Grifols la actualización a día de hoy de los socios de Scranton, pero la compañía ha declinado dar una respuesta, argumentando que esa es una de las cosas que le ha reclamado la CNMV.

En 2004, la familia notificó a la CNMV que tenía el 24,78% de Scranton. Los principales accionistas de la familia eran el entonces presidente de Grifols, Víctor Grifols Roura; su hermano Raimon Grifols, hoy director de operaciones de Grifols; y su primo Juan Ignacio Twose Roura, los tres con un 4,14% cada uno. Pero había otros miembros de la familia Grifols en el capital de Scranton: Alberto Grifols Roura (4%), Carlos Roura Fernández (3,11%), Javier Roura Fernández (3,11%) y Manel Canivell Grifols (2%).

Tanto en el folleto de 2004 como en el de 2006, Víctor Grifols Roura, histórico presidente de Grifols, ahora retirado, aparece como administrador de Scranton. Incluso en el de 2004 se le menciona como accionista de control del holding holandés, una denominación que desaparece en el folleto de la ampliación de Grifols de 2006, a pesar de que sigue siendo administrador de la sociedad y la estructura accionarial era prácticamente la misma. Entonces, se señalaba que "ningún accionista ostenta el control" de Scranton.

Más poder para la familia

Cinco años después, en el folleto remitido en 2011, la familia Grifols había incrementado su participación, según consta en el folleto para la fusión entre Grifols y Talecris, también depositada en la CNMV. Las acciones de Scranton en poder de la familia Grifols no se había reducido, sino que había aumentado y llegaban hasta el 32,95%, un 8% más que lo declarado cinco años antes. También en esa ocasión se informaba de que "ningún accionista ostenta el control".

Además, la clave era la connivencia entre la familia y los directivos. Había directivos tan vinculados a la empresa que eran casi como de la familia, como el socio de Osborne Clarke, Tomás Dagà (6,11% en 2011), y el exdirector de operaciones, Ramon Riera (5,76%). Riera dejó su puesto en Grifols en 2018, pero no consta que vendiese sus acciones en Scranton. El 6,11% de la propiedad en Scranton era también lo que tenían tanto el entonces presidente de la compañía, Víctor Grifols, como su hermano Raimon y su primo Juan Ignacio Twose. Todos habían incrementado sus paquetes, igual que Ramon Riera y el resto de directivos.

Los Grifols, junto a los directivos de la multinacional, controlaban la mayoría de Scranton, como mínimo, según consta de manera oficial hasta 2011. Al mismo tiempo, mantenían en su poder el 35,5% de Grifols en ese momento. En Scranton, los Grifols no poseían la mayoría de los derechos de voto, pero retenían la facultad de nombrar o de destituir a la mayor parte de los miembros del órgano de administración y disponían, por ello, en virtud de los acuerdos celebrados con otros socios —los directivos—, de la mayoría de los derechos de voto.

Y mayor vinculación

Entre 2011 y la actual crisis —la acción ha caído un 41% desde el pasado 8 de enero—, los vínculos entre Grifols y Scranton también crecieron. Scranton le compró a Grifols sociedades recolectoras de plasma como Haema o BPC.

Gotham City Research le acusa de aparcar deuda de Grifols gracias a esta transacción. Scranton controla en la actualidad hasta cuatro sociedades de plasma que son proveedores exclusivos de Grifols. Así, la materia prima de Grifols depende de Scranton y Grifols se apunta 30 millones de ebitda de Scranton en sus cuentas. Muchas de las dudas sobre Grifols se centran en establecer ahora qué parte de los 1.796 millones de deuda de Scranton (cifras de 2021) responden en realidad a un pasivo que debería atribuirse a Grifols y si esos 30 millones de ebitda se destinarán a repagar la deuda de Grifols o la de Scranton. Un mismo euro puede aparecer contablemente en el balance de dos sociedades, pero solamente puede pagar un euro de deuda en una de ellas.

En 2011, el holding Scranton tenía como socio a Wilblairco Associates, una firma inversora del banco británico William Blair & Co LLC, con un 10,16%; y a Janotta Trust, otra firma inversora, encabezada por el presidente de William Blair & Co LLC, Edgar Dalzell Janotta, con otro 11,25% de Scranton. Ambos estaban muy lejos de tener la mayoría, en comparación con lo que mantenían los Grifols y los directivos de su compañía farmacéutica. Fuentes financieras han explicado que después de 2011 los socios españoles compraron de manera paulatina las acciones al banco británico, que ya no estaría en el capital.

En el informe de gobierno corporativo de Grifols de 2022, se reconoce que tres consejeros de la compañía en ese momento eran a la vez accionistas de Scranton a cierre de ese año: el expresidente Víctor Grifols, quien ya ha dejado el consejo de administración; su hermano Raimon Grifols y el abogado Tomás Dagà.

En los tres casos, se asegura que se trata de participaciones "sin control, a efectos de la Ley del Mercado de Valores". Ese es uno de los puntos que la compañía tendrá que aclarar a la CNMV la próxima semana, cuando entregue la documentación requerida por el organismo supervisor, cuyos operativos, a su vez, deberán determinar si al margen de ese no control individual podría existir un control conjunto o concertado.