¿Quién está detrás de Scranton? El talón de Aquiles de Grifols tras dejarse 2.300 M de capitalización

El ataque de Gotham City Research sobre Grifols, que resultó ayer en una caída en bolsa del 26% y una pérdida de capitalización bursátil de 2.280 millones de euros, no se puede entender sin la opacidad que rodea la sociedad Scranton Enterprises BV, una sociedad con sede en Holanda definida por la firma bajista como un "vehículo de inversión de la familia Grifols" y que, como mínimo, cuenta con directivos muy vinculados a Grifols en la dirección y en el que aparecen familiares como accionistas en algunos registros. La cuestión es que Scranton no solamente posee el 8,4% de la farmacéutica catalana, sino que, mediante los acuerdos de venta sobre dos de sus participadas, es fundamental para generar cerca del 40,1% del beneficio atribuido contablemente a Grifols.

Desde el principio, ha faltado transparencia sobre quiénes son los titulares reales de Scranton y han sobrado sospechas sobre el conflicto de intereses de una sociedad que no era Grifols, pero que cuenta con una cifra indeterminada de miembros de la familia Grifols y de directivos de la compañía en el capital. Esta cuestión es fundamental: si se trata de una sociedad que opera de forma independiente con Grifols, es una cosa; pero si, en su lugar, como dice Gotham, es una compañía controlada por la propia familia y directivos de la propia Grifols que se utiliza para maquillar contablemente el nivel real de endeudamiento de la compañía, la situación cambia sensiblemente.

La relación con Scranton ha servido a Grifols para aparcar en esas sociedades activos que ella había comprado previamente: Haema y Biotest US. Las dos fueron adquiridas por el gigante de hemoderivados e inmediatamente vendidas a Scranton en 2018 con una opción de recompra vinculante. Gracias a esa operación y, sobre todo, a la opción de compra, Grifols se ha ido consolidando los resultados de Haema y Biotest US sin tener, en la práctica, una sola acción de las compañías.

Esta es una de las principales líneas de ataque de Gotham, pero, según explicó la compañía en un hecho relevante publicado ayer, se trata de una práctica contable sólida y validada por el auditor, KPMG, en este caso. Grifols también se defiende diciendo que la operativa era conocida desde 2018 y que fue convenientemente reportada en las cuentas, como ha asegurado la compañía del Ibex 35 en sus refutaciones al informe de los bajistas.

Scranton Enterprises BV, auditada por la rama neerlandesa de la auditora PKF, no presenta cuentas desde el cierre de 2021. Según la escasa información que da el registro holandés, la sociedad tiene un capital de 577.800 euros, fue constituida en 1999 y opera como un holding financiero. Sus titulares últimos no son accesibles al público desde noviembre de 2022, después de que así lo decretara el Ministerio de Finanzas holandés, remitiéndose a una sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE). Quien sí aparece en el listado formal de directivos principales de la firma, según ha podido comprobar El Confidencial en los registros oficiales, es Jordi Fábregas Huguet, un directivo muy vinculado al imperio Grifols.

Además de aparecer en el Registro Mercantil holandés como "director A" de Scranton, es también consejero delegado de Marca Grifols SL, sociedad que gestiona la propiedad intelectual del grupo, y es apoderado y socio fundador de Osborne-Clarke, el bufete de abogados estrechamente vinculado a Grifols: no solo asesoró el grueso de las operaciones de compras internacionales de Grifols, sino que Raimon Grifols, actual copresidente, fue socio histórico del despacho. Lo mismo que el abogado y consejero de Grifols Tomàs Dagà.

Osborne Clarke, Scranton y Grifols siempre han configurado el triángulo de intereses cruzados que ha marcado la evolución del grupo de hemoderivados.

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En otros registros, de empresas dedicadas a recabar datos de inteligencia corporativa para operaciones de fusión y adquisición, aparecen como copropietarios de Scranton Enterprises BV, el expresidente Víctor Grifols Roura, Tomàs Dagà, el exdirector de operaciones y ex miembro consejero de Grifols Ramon Riera Roca, y Juan Ignacio Twose Roura, primo del expresidente de Grifols Víctor Grifols. También la firma de inversión privada Eastbourne Investment Group. Otro directivo registrado en Scranton es el italiano Luca Giacomo Tassan, un exbanquero de Nomura.

Este diario ha preguntado a los portavoces de la compañía barcelonesa por el nivel de control accionarial que las personas vinculadas a la empresa tienen en Scranton, qué activos tiene la firma y si controla instrumentos de deuda emitidos por Grifols. No ha habido respuesta. Y esa opacidad es uno de los grandes problemas con los que deberá lidiar la compañía.

Analistas recelosos de Gotham, pero también con dudas

Precisamente, la relación con Scranton es una de las cuestiones que más dudas generan entre los expertos del mercado, que admiten que cuando una empresa cotizada incurre en operaciones financieras con sociedades aparentemente vinculadas, existe un riesgo elevado de generar suspicacias, por lo que sería pertinente actuar con la máxima transparencia.

Sin embargo, algunos consideran que hace falta algo más contundente que las meras insinuaciones que lanza Gotham para encender las alarmas. "Se siembran dudas sobre algunas de las transacciones llevadas a cabo, que vienen a cuestionar la limpieza y legalidad de la operativa del grupo sin aportar argumentos de peso que lo corroboren", apunta en este sentido Álvaro Arístegui, analista de Renta 4, que tiene una recomendación de sobrerretorno en la compañía con un precio objetivo de 22,50, más del doble del cierre de ayer, en 10,55 euros.

Al margen de esta cuestión, en los mercados financieros, el informe de Gotham City sobre Grifols ha sido acogido con sensaciones dispares. La turbulenta reacción de los inversores evidencia que el fondo bajista, con sus pocas intervenciones, se ha granjeado cierta reputación de delator de movimientos turbios en el mercado, una realidad que en España se ve acrecentada por el acierto de su denuncia sobre Gowex.

Ver el nombre de Grifols en la diana de Gotham ha generado una tensión notable entre inversores y acreedores de la compañía

Por eso, ver el nombre de Grifols en la diana de Gotham ha generado una tensión notable entre inversores y acreedores de la compañía, a pesar de que se imponía la sensación de que lo desvelado en el informe carece de la magnitud que tuvo su anterior intervención en el mercado español. "Esto no es otro Gowex", ha sido una máxima repetida en el entorno financiero a lo largo de las últimas horas.

Entre las principales entidades financieras, era perceptible la inquietud a medida que se desplomaban las acciones del grupo de hemoderivados. Los bancos consultados creen que, en esta ocasión, "Gotham tiene más humo que descubrimientos", y no temen por su exposición, que añaden que es mucho menor que la que tienen los bonistas. Aun así, son conscientes del riesgo que supone que una empresa con la que tienen cientos de millones comprometidos esté en el foco de los mercados.

Aunque las entidades consultadas no quisieron detallar su exposición, esta ronda los 900 millones de euros y procede de la refinanciación de finales de 2019, que vence en 2025. Entre los mayores bancos acreedores, figuran los mayores de España: Santander, CaixaBank, BBVA y Sabadell. También tiene muchos intereses en el grupo de hemoderivados el Banco Europeo de Inversiones (BEI), que preside Nadia Calviño, con 270 millones financiados a finales de 2022.

A la hora de valorar la relevancia del informe de Gotham, los expertos financieros se agarran a distintas cuestiones para restarle fuerza

A la hora de valorar la relevancia del informe de Gotham, los expertos financieros se agarran a distintas cuestiones para restarle fuerza. Así, varios analistas consideran que este cae en algunos errores gruesos y parece demasiado orientado a reflejar una imagen inquietante de Grifols que, en su opinión, estaría alejada de la realidad de la compañía. "Aunque incluso podemos llegar a estar de acuerdo con alguno de los argumentos vertidos en el informe, en líneas generales nos resulta inexacto, exagerado y extremista en muchos de sus argumentos, además de interesado, dada la posición bajista del emisor de este", apuntan en Renta 4.

Entre otras cuestiones, los expertos señalan que las estimaciones que hace Gotham sobre la aportación de Haema y BPC al resultado de Grifols (274 millones de euros) parecen exageradas; que al hacer sus cálculos sobre el apalancamiento real no es ecuánime al desconsolidar ganancias pero no hacer lo propio con la deuda asociada a esos negocios; que asume como ilegalidades comentarios de la compañía que no pasan de meras opiniones, o que presenta como ocultas operaciones que sí estarían convenientemente recogidas en las notificaciones de la compañía.

Pero si el informe llegó a provocar caídas de hasta el 43% de las acciones de Grifols (lo que, en la práctica, suponía fulminar más de 3.745 millones de euros de valoración bursátil) fue porque incidía sobre cuestiones con las que la compañía de hemoderivados ya ha levantado suspicacias en los mercados con anterioridad. De hecho, varias firmas de análisis se han apresurado a señalar que lo que Gotham pone sobre la mesa (endeudamiento ajustado a la baja de forma discutible, deuda fuera de balance, opacidad en las relaciones con sociedades vinculadas, etcétera) son cuestiones que no pillan por sorpresa.

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Algunos denuncian que Grifols ha sido una empresa que se ha desarrollado, a lo largo de los años, en cierto modo, de espaldas al mercado, sin mostrar demasiado interés por comunicar y explicar sus acciones, inflando expectativas, realizando ajustes cuestionables o ignorando las advertencias más serias sobre los cabos sueltos de su estrategia de crecimiento a base de deuda. "Esto ha sido algo que, mientras el negocio fue bien, podía pasarse por alto. Pero cuando la cosa se ha torcido, se ha visto que ahí tenían un problema serio y no han sabido corregirlo", indican desde una de las firmas de inversión que cubren el valor.

"Los que llevamos años siguiendo a Grifols hemos tenido que convivir con algunas prácticas poco idóneas", corrobora José Ramón Ocina, analista de Mirabaud Securities, quien señala que a menudo el grupo ha seguido unas prácticas comunicativas y contables que, sin salirse de la legalidad, han podido pecar de falta de prudencia.

"En cierto modo, lo de hoy [por ayer] puede entenderse como un aviso a navegantes de que este tipo de prácticas acaba pasando factura. Y que a menudo es preferible mostrarse más cauto y transparente para construir una relación de confianza con los inversores", añade el analista.

Con todo, lo cierto es que Grifols es una compañía cubierta por más de 25 casas de análisis, entre las cuales una abrumadora mayoría (un 70%, según los registros de Bloomberg) aconseja comprar sus acciones, que cuentan, tras el colapso de este martes, con un potencial de revalorización del 74,3%. Desde que se conoció el informe, solo una (Bankinter) ha considerado apropiado rebajar su consejo sobre la compañía, situándolo en vender, si bien Oddo BH ha puesto "bajo revisión" su recomendación de compra con precio objetivo en 14,90.