La SEC pidió a Grifols que aclarase quién está detrás de Scranton cuando compró Talecris

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha dado 10 días a Grifols para explicar los vínculos entre la compañía, su principal accionista (la familia Grifols) y Scranton Enterprises, la sociedad holandesa que cuenta con un 8,4% del capital y que Gotham City Research ha situado en el epicentro de un presunto entramado de manipulación contable que ya le ha costado 3.200 millones de euros de capitalización en una semana. Esto es, una caída cercana al 40% desde el 9 de enero.

Pero esta no es la primera vez que un supervisor internacional de los mercados ha tratado de averiguar quién está detrás de la sociedad holandesa. El de EEUU, la Securities and Exchange Commission (SEC), ya pidió explicaciones a Grifols en 2010 cuando esta ofreció acciones propias para comprar Talecris, una operación valorada entonces en 3.400 millones de dólares por la que la compañía española acabó cotizando en el Nasdaq.

En ese contexto, y tras informar Grifols a la SEC de que Scranton formaba parte de un acuerdo entre accionistas tendente a garantizar el respaldo mayoritario del capital a la compra de Talecris, el regulador estadounidense reclamó a Grifols que le ofreciera información adicional sobre varias de las sociedades incluidas en aquel acuerdo, entre las que se incluía Scranton.

Así, en un comunicado firmado el 8 de septiembre de 2010, la SEC solicita a la dirección de Grifols que "identifique la persona o personas que tienen poder de voto y/o inversión sobre las acciones ordinarias que poseen Scranton Enterprises BV y Deria SA".

TE PUEDE INTERESAR

¿Quién está detrás de Scranton? El talón de Aquiles de Grifols tras dejarse 2.300 M de capitalización

M. Lamelas A. Monzón J. Zuloaga M. Roig

A esta petición, el fabricante de hemoderivados respondió con un comunicado registrado el siguiente 4 de octubre. En este, detallaba que "ninguna persona o personas tienen poder de voto sobre las acciones ordinarias de Grifols en poder de Scranton Enterprises BV y Deria SA. Todas las acciones ordinarias de Grifols en poder de Scranton Enterprises BV y Deria SA se votan en todos los asuntos de acuerdo con la recomendación del consejo de administración de Grifols".

En paralelo, la compañía observaba que "Scranton Enterprises BV tiene diecinueve (19) accionistas. Su mayor accionista posee aproximadamente una participación del 11%. Deria SA tiene cinco (5) accionistas, cada uno con una participación del 20%".

Grifols afirmó a la SEC que el fondo votaría siempre acorde a la recomendación del consejo

Pocas semanas después, el 19 de octubre, la SEC hacía acuse de recibo de la respuesta de Grifols, realizando nuevas peticiones. "Modifique adicionalmente su comunicación para indicar que todas las acciones ordinarias en poder de Deria SA, Scranton Enterprises BV y Thorthol Holdings BV se votan de acuerdo con la recomendación de su consejo de administración".

Posteriormente, el 5 de noviembre, Grifols asegura haber respondido a estos requerimientos, remitiendo a otro documento en el que ofrece información adicional sobre Scranton. Entre otras cuestiones, aborda el riesgo relativo a la estructura accionarial de Grifols, resaltando que la familia y Scranton poseían en ese momento, directa e indirectamente, el 35,3% de las acciones ordinarias de Grifols.

"En consecuencia, la familia Grifols y Scranton Enterprises BV pueden continuar ejerciendo una influencia significativa sobre asuntos que requieren la aprobación de los accionistas, incluyendo, entre otras cosas, la elección del consejo de administración, la política de dividendos y determinadas acciones corporativas fundamentales, como la emisión de bonos, una fusión o una disolución. Pueden surgir conflictos entre los intereses de los accionistas principales y los de los demás accionistas, y los accionistas principales podrán optar por resolver el conflicto de una manera que no coincida con los intereses de los demás accionistas", se notificaba.

TE PUEDE INTERESAR

El consejo de Grifols se compromete a aclarar a la CNMV la relación con Scranton Enterprises

Marcos Lamelas. Barcelona

A esto se añadía una nota en la que se detallaba: "Scranton Enterprises BV es una sociedad anónima cuyas acciones son propiedad de determinados consejeros de Grifols y de William Blair & Co. LLC. Algunos miembros de la familia Grifols que son consejeros o directivos ejecutivos poseen parte de sus acciones de forma indirecta a través de Scranton Enterprises BV".

Llamativamente, y frente a lo que sí ocurre con la nota anterior (relativa a Deria), en este caso no se especifica, como solicitaba la SEC, que las acciones de esta firma estuvieran comprometidas para votar en todo momento de forma coincidente con las recomendaciones del consejo.

En cualquier caso, la SEC no volvería a solicitar más información sobre este accionista, que en posteriores comunicados solo es mencionado en relación con las citadas operaciones vinculadas y para desvelar qué miembros de la dirección de Grifols forman parte de su accionariado.

Aclaraciones limitadas

De este modo, en el informe anual de 2022 se detalla que el presidente de honor, Víctor Grifols Roura, el director general corporativo de la compañía, Raimon Grifols Roura, y el consejero Tomás Dagá Gelabert se incluirían entre los accionistas de Scranton.

Desde que Gotham City Research publicó su informe el pasado martes, antes de la apertura de mercado, y hasta hoy, las únicas explicaciones que ha dado Grifols sobre Scranton han sido las de la conferencia con inversores del pasado jueves. Entonces, para tratar de detener las suspicacias, la dirección de Grifols negó que Scranton represente el family office de la familia Grifols y aseguró que entre los 22 accionistas de la firma apenas figuran tres miembros de la familia Grifols y que entre todos sumarían un capital de menos del 20%.

Según analistas, estas explicaciones deberían ser suficientes para acallar las sospechas derivadas de un posible conflicto de interés

Según algunos analistas, estas explicaciones deberían ser suficientes para acallar las sospechas derivadas de un posible conflicto de interés por las operaciones cruzadas que han ejecutado durante años el grupo cotizado y Scranton. Pero otras voces las consideran insuficientes. Al fin y al cabo, resulta indiscutible que las inversiones realizadas por Scranton a lo largo de los últimos años (Joventut, Wallapop, Juvé & Camps) muestran una estrecha alineación de intereses con la propia familia Grifols.

Así, Joaquín García-Quirós, analista de JB Capital, señalaba en una nota posterior a la conferencia que le habría gustado recibir más información sobre la situación del balance de Scranton, así como un compromiso de que no se volverían a celebrar transacciones con terceros como las registradas con esta firma (a la que vendió en 2018 las sociedades BPC y Haema, base de la denuncia de Gotham), mientras que en Bankinter califican aún de "confusas" las relaciones entre ambas sociedades. En el mercado, se espera que estos vínculos queden aclarados en mayor medida cuando la compañía responda al requerimiento de información de la CNMV.