La Fundación Unicaja activa el botón rojo: buscará nuevos consejeros para el banco

La Fundación Unicaja afronta este jueves una fecha clave. El máximo accionista de Unicaja Banco, con un 30% de su capital, renovará a fondo su gobernanza y decidirá si cambia a sus cuatro consejeros dominicales en la entidad financiera, según fuentes financieras consultadas por este medio. Lo hace debido a la pérdida de confianza en ellos y a su negativa a atender diversas peticiones.

Los 15 máximos responsables de la fundación tendrán que decidir, entre otros puntos, si optan por renovar a sus cuatro consejeros (Petra Mateos, Teresa Sáez, Juan Fraile y Manuel Muela), cuándo y cómo lo hacen y si crean un grupo de patronos para analizar los posibles candidatos a su relevo. De los cuatro consejeros, Mateos, Sáez y Muela se han negado a relacionarse con la Fundación Unicaja en los últimos meses en diversas tomas de contacto, la última hace algunas semanas. Frente a ello, Fraile ha puesto su cargo a disposición del patronato, según las mismas fuentes.

Los consejeros dominicales son los máximos representantes de los grandes accionistas de las cotizadas y, por tanto, deben velar por sus intereses. Sus elecciones en los consejos y su responsabilidad es individual, por lo tanto, no tienen que seguir ninguna disciplina de voto. Aun así, su continuidad en el cargo depende de la confianza que tenga hacia ellos el accionista. En el caso de estos dominicales, la relación con la Fundación Unicaja se ha agrietado en los últimos dos años por diversas decisiones en las que han apoyado al bloque asturiano del consejo, incumpliendo el pacto de fusión con Liberbank, según estas fuentes.

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Esta decisión clave para la Fundación se tomará en un día en el que también se prevé renovar la gobernanza, con el objetivo de alejarla del modelo presidencialista que tenía con Braulio Medel. Los cambios han sido impulsados por el nuevo presidente, José Manuel Domínguez, y están alineados con las recomendaciones del informe solicitado por el Ministerio de Economía y elaborado por Baker McKenzie. Entre otros puntos, la Fundación prevé recortar los poderes del presidente, dar más transparencia en sus decisiones e implementar medidas para evitar posibles conflictos de interés de sus responsables, algo que ha sobrevolado a la fundación en los últimos años. La nueva gobernanza también revisará el actual marco de relaciones y comunicación con los consejeros dominicales, ante las advertencias recibidas por Economía en marzo.

El origen de la desconfianza

Entre las determinaciones controvertidas de los dominicales figuran el haber obviado antes de la fusión informes que apuntaban que Liberbank ocultó una inspección negativa del Banco Central Europeo (BCE) durante la fase de due diligence (análisis del balance). Según fuentes próximas a los dominicales, el mandato que recibieron entonces es llevar a buen puerto la integración con el grupo asturiano a toda costa.

El siguiente punto polémico se produjo en el primer consejo de la entidad fusionada en agosto de 2021, en la que los dominicales apoyaron al bloque asturiano para que el consejero delegado, Manuel Menéndez (procedente de Liberbank), asumiera competencias que tenían que recaer sobre el presidente, Manuel Azuaga (de Unicaja), en contra de lo fijado en el proyecto de fusión, como adelantó este medio. Azuaga su abstuvo en esta votación y Menéndez votó a favor de los cambios, ganando el pulso gracias, entre otros, a los dominicales de la Fundación Unicaja, que entonces presidía Medel.

Desde entonces ha habido más choques en el consejo de Unicaja Banco en los que, según las fuentes consultadas, al menos tres de estos cuatro consejeros (todos menos Fraile) han estado del lado del consejero delegado. Entre ellos, por la publicación de un comunicado que, entre otros puntos, defendía a Medel. También para bloquear la salida de un dominical procedente de Liberbank (el mexicano Ernesto Tinajero), que derivó en la dimisión de tres independientes de prestigio: el expresidente de la CNMV, Manuel Conthe, y los banqueros Manuel González Cid y Ana Bolado.

Este ha sido el caldo de cultivo que ha llevado al nuevo patronato de la Fundación Unicaja a desconfiar de sus dominicales, alguno de los cuales ha desatendido la petición de reuniones en los últimos meses.

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Fuentes próximas a la fundación resaltan que es la primera vez en la que el patronato tendrá la potestad de elegir a los consejeros del banco, ya que hasta ahora siempre había llegado como una decisión hecha por parte de Medel.

En este sentido, Medel lanzó una renovación exprés de los cuatro dominicales en plenas Navidades del año pasado, sin apenas margen para la fundación y desatendiendo la petición de parte de los patronos de dar algo más tiempo para la decisión.

Frente a ello, y en caso de que la fundación apruebe todo lo planteado, será un grupo de tres patronos los que reciban las candidaturas para ser consejero y las valore de forma consultiva. Se ha tenido que optar por esta figura, ya que los patronos afines a Medel bloquearon en julio la creación de una Comisión de Nombramientos.