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El consejo de Unicaja 'archivó' informes sensibles sobre Liberbank antes de la fusión
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El consejo de Unicaja 'archivó' informes sensibles sobre Liberbank antes de la fusión

La dirección del banco malagueño se encontró un posible agujero de 300 millones a semanas de la fusión y la omisión de un informe clave del BCE sobre Liberbank

Foto: Manuel Azuaga (i), presidente de Unicaja, y Manuel Menéndez, consejero delegado. (EC)
Manuel Azuaga (i), presidente de Unicaja, y Manuel Menéndez, consejero delegado. (EC)
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Unicaja Banco tuvo noticias de un posible agujero y problemas de gobernanza en Liberbank semanas antes de que se cerrara la fusión. Dos informes internos del grupo andaluz, a cuyo contenido ha accedido El Confidencial a través de fuentes financieras, advertían de dichas debilidades en julio y fueron ‘archivados’ por parte del consejo de administración presidido por Manuel Azuaga.

Estos informes llegaron al máximo órgano de gobierno de Unicaja Banco de la mano de la dirección de Auditoría Interna y de Control y Estrategia. Lo hicieron en un momento sensible, antes de que se cerrara legalmente la operación, y provocaron reuniones al más alto nivel, según fuentes financieras próximas a ambos grupos. Esta crisis ya fue adelantada por este medio en julio. Las mismas fuentes añaden que fue en el consejo de administración donde se desinflaron ambos documentos, con un papel clave por parte de los cinco consejeros que tenía entonces la Fundación Unicaja, que preside Braulio Medel.

Foto: Sede de Unicaja Banco. (EFE)

Uno de estos informes detectó un posible agujero adicional —con datos preliminares— en el balance de Liberbank, de 304 millones, y el otro alertaba de la posible ocultación por parte del equipo de Manuel Menéndez, ahora consejero delegado de Unicaja Banco y entonces presidente de Liberbank, de un informe del BCE (Banco Central Europeo) tanto a Unicaja como al propio consejo de la entidad asturiana.

Esto llevó a los auditores internos de Unicaja a señalar que "el principio de buena fe que rige las relaciones entre las partes, expresamente asumido por Unicaja Banco y Liberbank en el proyecto común de fusión, podría haberse visto comprometido".

“Como se puede apreciar, existe un déficit de 304 millones de euros entre el PPA Provisional (...) y las cifras que habían sido presupuestadas. Por tanto, sería necesario realizar un esfuerzo adicional de 304 millones, bien en el momento de la fusión (afectando a las ratios de solvencia iniciales) o bien en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios posteriores (afectando a los resultados futuros de la entidad combinada)”, expone uno de los documentos, del pasado 9 de julio, elaborado por la Dirección General de Control, Estrategia y Relación con Supervisores.

placeholder Documento de Unicaja. (EC)
Documento de Unicaja. (EC)

Tras este susto, la dirección de Unicaja Banco no miró hacia otro lado, sino que siguió estudiando el balance de Liberbank en los meses posteriores y terminó concluyendo que este ajuste adicional no era necesario por la mejora macroeconómica y por el análisis granular de la cartera, según fuentes financieras. Frente a ello, el panel de Funcas que recoge las previsiones macroeconómicas ha rebajado la expectativa de crecimiento desde verano.

Estas fuentes añaden que el agujero figura cubierto en las cifras que se anunciaron al mercado en noviembre, con un ajuste de 1.316 millones antes de impuestos —361 millones menos de lo que estimaba el informe de julio— y 994 en cifras netas. Además, apuntan que este tipo de 'baile de cifras' es habitual en cualquier fusión debido a los grandes volúmenes de créditos, inversiones e inmuebles que hay que analizar.

Estos 300 millones de agujero provisional se aproximaban bastante al que también detectó por sorpresa Unicaja poco antes de que se cerrara la fusión. El grupo malagueño no tuvo conocimiento del impacto de una inspección del BCE hasta bien pasada la 'due diligence' (revisión de activos) con la que se calculó la ecuación de canje a finales de 2020. Algo que, según fuentes financieras, podría haber impactado en el reparto del nuevo grupo.

El auditor interno de Unicaja cree que Liberbank ocultó la inspección a su consejo

Esta inspección, a cuyos detalles también ha tenido acceso este medio, alertaba de un déficit de provisiones de 260 millones. Aun así, Liberbank defendió ante su socio de fusión que más de la mitad ya estaba cubierta con las provisiones que se habían ido realizando desde que empezó la inspección, en verano de 2019, hasta que concluyó, en abril de 2020.

La omisión de esta inspección durante la 'due diligence' hizo que Azuaga encargara un informe a Auditoría Interna, que dio fruto a otro de los informes sensibles sobre la mesa del consejo de Unicaja, y a cuyos detalles también ha accedido este medio. Sus conclusiones apuntan a la ocultación del informe tanto ante Unicaja como ante el propio consejo de Liberbank.

"En la información aportada al Data Room [base de datos sobre información de las dos entidades] en el marco de la 'due diligence', Liberbank no incorporó la información de la que disponía sobre la OSI [inspección del BCE] que nos ocupa. Así nos lo ha confirmado D. Pablo Martínez-Pina, socio de PwC a cargo de la 'due diligence'. A la fecha de puesta a disposición de la información en el Data Room, 16 de octubre de 2020, ya se contaba con el borrador de informe de la OSI en cuestión, que fue recibido por Liberbank dos días antes, el 14 de octubre de 2020", expone el informe de Auditoría Interna.

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Documento de Unicaja. (EC)

Este añade que "a la fecha de celebración de la junta general de accionistas que aprobó la fusión, 31 de marzo de 2021, Liberbank ya era conocedora de todos los documentos relevantes de la OSI (...), no habiendo sido puestos en conocimiento de Unicaja Banco (...) hasta el pasado 2 de junio", es decir, siete meses y medio tarde.

A pesar de ello y en contra de la opinión de Auditoría Interna, el consejo de Unicaja Banco dio por buenas las explicaciones de Liberbank de que dicha inspección no implicaba apenas nuevas provisiones —47 millones— y que todavía estaba pendiente su último plazo de respuesta al BCE, antes de finales de junio. Algo que, según las fuentes consultadas, no quitaba para que el banco asturiano hubiera informado de ella desde octubre de 2020.

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Azuaga y Menéndez, presidente y consejero delegado de Unicaja Banco, en julio de 2021.

Junto a la omisión a Unicaja Banco, el informe también se centra en la comunicación que el equipo de Menéndez hizo al propio consejo de Liberbank: "En la carta de seguimiento" de inspección de 8 de abril de 2021, "recibida por Liberbank ese mismo día, se indica que 'El [BCE] espera que el contenido de esta carta se comunique para su análisis al consejo de administración de la entidad y que se le remitan las actas de las reuniones correspondientes'. Esta carta no fue comunicada al consejo en su sesión inmediatamente posterior a su recepción". El informe de Auditoría, hecho en colaboración con Liberbank, llega incluso a insinuar que la entidad asturiana podría haber modificado con posterioridad un documento remitido al consejo de administración.

"De la lectura del acta de la reunión del consejo de administración de 25 de mayo de 2021, en la que nos indican que fue comunicada, no se ha apreciado que existiera el análisis requerido por el BCE. Este modo de proceder de Liberbank, en lo referente a las comunicaciones al consejo de administración, en tiempo y forma, de una materia tan relevante, no estaría alineado con lo establecido en la Guía EBA/GL/2017/11 sobre Directrices sobre Gobierno Interno", añade. Es decir, con las normas europeas fijadas para la banca.

Todos estos avisos de los dos informes finalmente quedaron en nada y la fusión llegó a buen término a finales de julio. Fuentes consultadas por este medio se muestran sorprendidas de que estos documentos no solo no provocaran ningún giro, sino que el equipo de Menéndez ganara peso en el primer consejo de la nueva entidad, en agosto, de nuevo con apoyo de Medel.

Unicaja Banco tuvo noticias de un posible agujero y problemas de gobernanza en Liberbank semanas antes de que se cerrara la fusión. Dos informes internos del grupo andaluz, a cuyo contenido ha accedido El Confidencial a través de fuentes financieras, advertían de dichas debilidades en julio y fueron ‘archivados’ por parte del consejo de administración presidido por Manuel Azuaga.

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