Villarejo y el 'cesarismo' de España: la mitad del Ibex no tiene división de poderes

Si hay directivos que se comportan Julio César es porque, a efectos prácticos, lo son. Lo que el director de la Fundación Compromiso y Transparencia, Javier Martín Cavanna, califica de ‘cesarismo’ se encuentra en empresas en las que la figura de presidente y consejero delegado se fusionan en un mismo cargo ejecutivo. Fue el caso de Francisco González en el del BBVA y es el de Ignacio Sánchez Galán en Iberdrola, ambos salpicados por el escándalo Villarejo, pero también es el caso de 17 de las 35 empresas que conforman el Ibex 35, según recoge el informe 'Cesarismo en el ibex 35'.

Sin embargo, desde la fundación defienden que la concentración de poderes no es exclusiva a estas dos cotizadas. “La concentración de poder de los presidentes de las grandes empresas españolas no constituye una característica exclusiva de estas dos compañías”, explica Martín Cavanna. “En realidad, el “cesarismo” de nuestras empresas cotizadas, siempre ha constituido un atributo de la ‘marca España’”.

Tanto es así, que en el año 2018 nuestro país ocupaba el último lugar, junto con Italia, entre los países europeos con el porcentaje más bajo de empresas con un presidente independiente del consejo de administración. Solo el 14% de las cotizadas gozaba de una realidad que, en países como Holanda o Reino Unido se da en un 81% de las compañías estudiadas.

“Como es conocido, nuestra legislación, a diferencia de otras como la de Reino Unido, permite que el presidente del consejo de administración de las empresas cotizadas sea un ejecutivo, aunque, cuando esto sucede, se requiere el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de administración, y nombrar a un consejero coordinador ['lead independent director'] entre los consejeros independientes”, apunta Martín Cavanna.

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El estudio de la fundación recoge a las 35 empresas del índice, donde ACS, Acciona y Ferrovial aparece en el extremo de mayor riesgo de 'cesarismo' por la calidad ejecutiva y dominical de su presidente. Al otro lado del espectro, solo MásMóvil, Endesa, Acerinox y Amadeus mantienen un perfil bajo de riesgo gracias a la independencia de su presidente.

BBVA e Iberdrola, así como otro caso sonado en la mala gobernanza como Indra, figuran en la lista de riesgo. El informe, eso sí, solo entra en detalle en los casos del Santander y de Red Eléctrica.

Además, la presidencia ejecutiva implica un doble riesgo si el presidente también es accionista de la propia empresa. “Dos son los conflictos de intereses más habituales que los consejeros independientes deben gestionar atendiendo a la estructura del capital”, detalla Martín Cavanna. “El primero, los posibles conflictos entre los accionistas y los ejecutivos, cuando el capital de la empresa está muy disperso [evaluación y remuneración de los ejecutivos]”, argumenta. “El segundo, las tensiones que se pueden producir entre los accionistas mayoritarios y los minoritarios, cuando el capital está en manos de un grupo de control ['self-dealing' y operaciones vinculadas]”.

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“Parece razonable que cuando los potenciales conflictos de intereses proceden de dos fuentes diferentes, ser ejecutivo y ser accionista, el riesgo de acumulación de poder será mucho mayor y, por tanto, la necesidad de adoptar mayores medidas para controlarlo también será más aconsejable”, zanja Martín Cavanna.

Próximas juntas de accionistas

En su investigación, Martín Cavanna toca muchos temas sobre la naturaleza del buen (o mal) gobierno corporativo en España, y entre ellos hace una predicción de cómo irán las juntas de accionistas de los casos más sonados en este ámbito: Iberdrola y BBVA.

Sobre el BBVA, el investigador considera que “aunque el “tirón de orejas” de la pasada junta solo supuso un 9% de votos no favorables en la junta de accionistas [por la aprobación de la gestión del Consejo de Administración], la llamada de atención al consejo ha supuesto un precedente que se podría repetir en futuras juntas si el caso Villarejo sigue sin cerrarse ‘debidamente’”.

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“En el caso de Iberdrola no es previsible que en los próximos años se vaya a incluir en las juntas de accionistas como punto del orden día la renovación de su presidente, pues la propuesta de renovación tuvo lugar en la junta de marzo del pasado año y, por tanto, no volverá a plantearse hasta el 2023”, esclarece. “Es importante resaltar que fue el punto del orden del día que ha generado menos apoyo por parte de los accionistas en los últimos seis años; en concreto el porcentaje de la suma de votos en contra y abstenciones a la propuesta de reelección alcanzó la cifra del 18%”.

De hecho, Martín Cavanna considera que “a nadie ofrece dudas que la acusación de tibieza y pasividad al consejo de administración de BBVA es perfectamente aplicable a los miembros del consejo de Iberdrola”. “Tampoco se requiere mucha perspicacia para concluir que, precisamente la concentración de poder del presidente de Iberdrola, hace muy difícil que su consejo de administración vaya a tomar la iniciativa para esclarecer una situación en la que podría comprometer la continuidad de su propio presidente”, asevera.

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Y es que desde la fundación, el investigador tiene algo de 'feedback' al respecto de la investigación sobre el caso Cenyt. "Si el compromiso con las prácticas de gobierno corporativo de Iberdrola fuese sincero, lo que todos habríamos esperado es una reacción mucho más proactiva e independiente de sus órganos de gobierno", zanja. "Por ser mucho más concreto, lo que procedía es que bien Juan Manuel González Serna, el consejero coordinador, o la presidenta de la comisión de desarrollo sostenible, que tiene atribuidas las competencias en las áreas de reputación, cumplimiento y gobierno corporativo (artículos 5 y 6 del reglamento de la comisión de desarrollo sostenible), hubiesen cogido el toro por los cuernos e iniciado una investigación independiente para depurar, en su caso, las posibles responsabilidades o concluir que no se había producido ninguna irregularidad".

"Resulta irrelevante que la compañía haya puesto en marcha acciones para esclarecer la verdad si esa iniciativa, como es el caso, sigue bajo el control de su presidente. Esas actividades están viciadas desde el origen. No hay vuelta de hoja, por más que se quiera argumentar lo contrario", concluye.

En este contexto, Martin Cavanna pone el foco sobre los accionistas: “Además de los ‘proxy’ cabe preguntarse cuál será la posición que adoptarán los principales accionistas significativos de Iberdrola: Qatar Investment Authority (8,65% de porcentaje de derechos de voto), Blackrock (5,13% de porcentaje de derechos de voto) y Norges Bank (3,33% de porcentaje de derechos de voto)”.