"Confiamos en que Unicaja Banco siga independiente, no hay ofertas sobre la mesa"

Discreción y prudencia son dos palabras que definen a la perfección a José Manuel Domínguez (Málaga, 1958). Tanto que cuando llegó a la Fundación Unicaja para relevar a Braulio Medel no se sabía si sería una extensión del histórico banquero andaluz o llegaba para liderar una revolución. Fue lo segundo. La institución, el mayor accionista de Unicaja Banco (con un 30% del capital) ha vivido una revolución silenciosa en el último año y medio, plasmada en un cambio radical en su patronato y en el consejo del banco, cuyo CEO cambió antes de verano.

Antes de presidir la Fundación Unicaja, este catedrático de Hacienda Pública fue durante décadas un alto directivo del banco, por lo que conoce bien ambas casas y sienta cátedra con sus opiniones. Tras ser prejubilado de la entidad financiera a finales de 2021, renunció a una etapa más tranquila en la docencia para coger el timón de la fundación.

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Muy a su pesar, esta institución ha estado en medio de muchas informaciones y el debate público en los últimos años, muchas de ellas ligadas al banco del Ibex 35. Responde sobre todas ellas en la entrevista que concedió a este medio el pasado jueves en su despacho en Málaga, renovado recientemente, como la institución que preside. Abordó preguntas sobre asuntos incómodos con un tono suave, sin una palabra más alta que la otra, pero con muchos mensajes, tanto en lo que respondió como en lo que dejó pasar.

PREGUNTA. Recientemente, se ha hablado mucho sobre el futuro de Unicaja Banco y posibles fusiones. ¿Cuál es su posición al respecto?

RESPUESTA. Como ha habido especulaciones, lo hemos tratado en el patronato. Lo primero es que para poder elegir hay que tener una posición de solvencia. La trayectoria y la situación actual avalan que se va a poder seguir en esa línea. Por tanto, confiamos en que tenga esa capacidad de prevalecer como proyecto empresarial independiente. Confiamos en el banco, el proyecto tiene mucho potencial que no se ha podido desplegar, quizás por las circunstancias. El banco tiene mucho recorrido de forma autónoma. Si llegara alguna propuesta, sería nuestra obligación estudiarla en el patronato, valorando todos los puntos de vista. Ahora mismo no hay ninguna operación al respecto, ni nos ha llegado ninguna. No estamos obsesionados con este tema.

P. ¿No les ha llegado ningún interés por el banco?

R. No, no hay ningún contacto por parte de ninguna entidad. Si llegara algo, mi obligación sería comunicarlo al patronato. Podría haber alguna operación corporativa que fuera interesante, y habría que ponerlo de manifiesto mediante un análisis, pero encima de la mesa no tenemos nada, al menos que yo tenga conocimiento.

"Me hubiera gustado que hubiera una mayor comunicación por parte de Medel"

P. ¿Y tienen confianza en que el banco tenga capacidad para seguir en solitario?

R. Sí, tenemos esa confianza. Y no tenemos ningún interés en vender, estamos muy confortables con el 30% del banco.

P. ¿Tampoco les constan conversaciones con Banco Sabadell?

R. No, no hay absolutamente nada. A veces una operación hay que llevarla de manera reservada, pero puedo asegurar que no hay ninguna propuesta encima de la mesa actualmente.

P. Entró casi sin hacer ruido, en un momento muy complicado, y lleva casi ya un año y medio en el cargo, durante el cual ha habido una gran renovación en la fundación y su entorno. ¿Qué valoración hace de este periodo?

R. Ha sido un periodo relativamente corto, pero intenso en actividad. El 22 de junio de 2022 fue el primer patronato, y desde entonces ha habido 20 reuniones oficiales. El resultado es positivo y eso se refleja en distintas vertientes. Por ejemplo, ha habido una renovación importante en el patronato, con nueve personas de quince que nos hemos incorporado. Al margen de eso, el patronato ha hecho una revisión del gobierno corporativo y una serie de actuaciones para adecuarnos a las mejores prácticas, para que haya una mayor transparencia y participación de los patronos. También hemos aprobado un plan trienal 2023-25 para consolidarnos como la obra social de referencia de Andalucía y que seamos una fundación del siglo XXI. Y también hemos procurado que haya una mayor apertura de la fundación al entorno social. Medidas que se han aplicado para cumplir la doble misión: garantizar una buena gestión de la participación financiera en el banco y llevar a cabo una obra social que impacte lo máximo posible el bienestar social, principalmente en Andalucía.

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P. Ha sido un giro de 180 grados, parece casi un milagro teniendo en cuenta que el que le nombró fue el propio Braulio Medel como una persona de confianza.

R. Sí, cuando él me propone pensaba que era la persona más adecuada para prolongar su estrategia o su modelo de gestión. Yo no venía a enmendar la plana a nadie, pero ante una serie de eventos que había que solucionar, planteé las mejores alternativas. Sin ninguna idea preconcebida, sabiendo que mi único lema es que hay que anteponer los intereses de la fundación y de la sociedad a la que pertenece.

El adiós de Medel

P. Hasta hace muy poco, y durante las últimas décadas, Unicaja y Braulio Medel han sido casi sinónimos...

R. Él llegó a la presidencia de Caja de Ronda en 1987 y fue artífice de la fusión de las cajas andaluzas en el 91. En el 2010, integramos Caja Jaén y después España-Duero. Cuando se produce el paso de escindir la actividad financiera al banco y la caja se queda con las acciones y la obra social, él sigue siendo presidente de las dos. Ha venido desarrollando esa actividad, y era una persona cuyo liderazgo era indiscutible.

P. ¿Cómo valora su paso por la fundación y el banco?

R. Merece una reflexión más sosegada, pero no circunscribirla a la fundación. Habría que hacerla desde el año 87, cuando llega a Caja de Ronda. Después de 2016 se entra en otra etapa. Opta por seguir en la fundación y se produce la separación de roles. Es verdad que la fundación es heredera de la caja, que tiene origen en 1884, pero en su formato actual viene de 2014. Ha tenido un recorrido limitado y ha tenido que adaptarse, y arrastrando a lo mejor una inercia que ha podido condicionar. Una entidad se tiene que ir configurando con el tiempo y recientemente se vio afectada por el covid. Ahora está recuperando el pulso.

P. ¿En qué y cuándo se equivocó?

R. No lo sé, es una etapa concluida. Hace poco he releído El sabueso de los Baskerville. En él le preguntan a Sherlock Holmes cuál ha sido la historia y responde que una vez superado el caso, él ya se olvidaba y entraba en uno nuevo. Encuentro un paralelismo con lo que me pasa a mí. No me gustaría juzgar una etapa, menos de esta persona, porque hay muchos factores que incluso yo desconozco. Me hubiese gustado que hubiera habido una mayor comunicación, una mayor comparecencia, para clarificar una serie de comportamientos y de medidas. No me siento capacitado ni validado para hacer una evaluación global de Medel. Habría que hacerlo cuando las aguas se hayan calmado totalmente y podamos reunir todos los elementos para emitir un juicio lo más ponderado y objetivo posible.

P. ¿A qué aspectos por aclarar se refiere?

R. Sobre todo a por qué surge esa divergencia entre la estrategia supuestamente transmitida a los consejeros del banco. ¿Qué ha ocurrido para que un proyecto común muy potente acabe en una situación de división?

P. ¿Mantiene contacto con él?

R. Tuve un contacto relativamente frecuente mientras fue presidente de la Fundación Unicaja y la de Ronda, hasta finales de enero. Luego he tenido esporádicamente para cuestiones pendientes. No he vuelto a tener un contacto intenso con él.

La crisis de gobernanza del banco

P. El pasado reciente ha estado marcado por la crisis de gobernanza del banco, ¿cómo la han vivido desde la fundación?

R: Con preocupación, porque veíamos que tanta exposición pública dañaba la imagen del banco, creaba inestabilidad. Además, esos problemas lastraban el funcionamiento de la organización. Nuestra prioridad era que se recuperase la estabilidad.

P. El origen de los problemas parece ser la fusión con Liberbank. ¿Cree que el precio pactado y los acuerdos de fusión fueron justos?

Yo puedo tener mi opinión personal. No tuve ocasión de hacer un análisis exhaustivo de la situación patrimonial de Unicaja frente a Liberbank, pero me atengo a unos hechos. Hay unos bancos de inversión que hicieron una fairness opinion. Esos estudios fueron a las comisiones de Auditoría, los aprobaron los consejos de administración, los refrendó el experto independiente designado por el Registro de Málaga, BDO, y luego esa valoración fue aprobada por la junta de accionistas. Por tanto, entiendo que la valoración fue correcta. Podría tener otra percepción, pero no me veo en condiciones de discutir esos dictámenes.

"Hubo una desviación en el proyecto de fusión Unicaja-Liberbank"

P. Usted dijo que iba a analizar si había habido un desvío en los pactos de fusión al poco de llegar al cargo, ¿qué conclusiones ha sacado?

R. No hemos revisado la ecuación de canje, que estaba santificada por este proceso. Estuvimos vigilantes por si había incumplimientos en el proyecto común de fusión. Es bastante escueto, se dice que el presidente ejecutivo va a seguir teniendo las mismas competencias. Ahí sí hay una desviación, el banco decide en un segundo consejo, en 2021, que se le atribuyan algunas al consejero delegado. Hay otros aspectos, como la sede en Málaga, que se han cumplido.

P. ¿Quizás se negoció mal el organigrama inicial?

R. Puede que hubiera otros documentos más reservados con más detalles de la configuración del organigrama. Eso fue una decisión del consejo, y ahí no hubo discrepancias. Quizás no se percibió el alcance de la configuración que se estaba aprobando, pero es verdad que todas las competencias de gestión correspondían al CEO. Esa configuración ya venía en el diseño de la operación, ya estaba previsto y ha sido un condicionante del proceso que se ha seguido luego.

P. ¿Por qué se comete ese error?

R. Podría considerarse que habría tenido más sentido que la entidad absorbente hubiese mantenido el puesto de CEO, y la otra la presidencia. Era un modelo más lógico, pero en el proceso de negociación se decidió esta opción. Yo ahí no participé. Quizás hubiera allanado el camino de otra manera.

P. ¿Entiende el papel que jugaron los antiguos dominicales de la fundación en todo este proceso?

R. Hablamos bastantes veces con ellos. Eran consejeros con los que yo había compartido bastante tiempo. Consideraban que estaban defendiendo el proyecto de fusión y los intereses de la entidad. Hay distintas interpretaciones de una misma realidad. En el patronato había una sensibilidad diferente. Tratamos de poner en marcha algunos mecanismos de interlocución que no funcionaron. Y hubo una pérdida de confianza del patronato. Por eso, trasladamos una propuesta de sustitución.

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P. Hay muchas voces que han cuestionado que la Fundación Unicaja se moviera por una aspiración territorial, como la de las antiguas cajas. ¿Es Unicaja un banco andaluz? ¿Es eso lo que se ha peleado?

R. La fundación es andaluza. Su ámbito de actuación se extiende a Andalucía y a Ciudad Real. Pero somos conscientes de que el banco ya tiene una dimensión nacional. Ya la tenía en parte, una vez que se integró España-Duero, pero con la integración con Liberbank ya se expande notoriamente, está presente en el 80% del territorio. Hay que conjugar esas dos realidades: el banco es un banco nacional que tiene que atender a los distintos territorios. Cuestión distinta es que un accionista destine los dividendos a su territorio. Y por supuesto, estamos confortables con que el banco siga teniendo presencia muy fuerte en Andalucía y su sede en Málaga. Eso es coherente por la aportación histórica y la importancia económica que tiene esta región. Y estamos en contra de una política de bloques, queremos que haya una gestión unitaria del banco.

P. Junto a lo del banco andaluz, también se habló de injerencias políticas en el proceso de la Junta y del alcalde de Málaga, ¿qué hubo de real?

R. Es verdad que durante este periodo ha habido mucha exposición pública. Pero una de las premisas que yo planteaba a mi llegada a la fundación es que no admitía ningún tipo de injerencia en la gestión. Y en lo que respecta a nosotros, no hemos tenido ninguna, más allá de que hayan hecho manifestaciones públicas en un sentido o en otro.

La salida de Menéndez

P. Al poco de llegar al cargo, evitó valorar la figura de Manuel Menéndez y afirmó que quería revisar los criterios conforme a los cuales se le iba a evaluar como CEO de Unicaja Banco. Una vez que ya ha salido, ¿cómo valora su mandato? ¿Cree que podría haber seguido en el cargo en caso de no dimitir?

R. Lo que dije es que me parecía lógico que si iba a haber una reevaluación, se supieran los criterios. Eso no se hizo público. El único órgano que tiene la facultad legítima de evaluar a un CEO es el consejo, que tiene todas las variables. Lejos de ello, se puede incurrir en un sesgo o una especulación. El consejo empezó a preparar el proceso, tenía una fecha límite del 31 de julio, pero el 1 de junio se alcanzó un acuerdo para una salida pactada y no llevó a cabo esa evaluación. Por tanto, si el consejo no lo ha llevado a cabo, nosotros no tenemos capacidad para poder hacerlo.

P. ¿Cómo valora sus dos años de gestión?

R. Se han visto condicionados por la situación de gobernanza, que ha lastrado el clima del banco.

P. ¿Cómo fue su relación mientras era CEO y usted presidente de la fundación?

R. Le conocía desde hace tiempo, siempre tuve una buena relación con él. Sin embargo, no contactó conmigo en ningún momento. Solo al final, con motivo de su salida.

P. ¿Cree que se equivocó al no haber estado más presente en Málaga?

Eso le hubiera ayudado, estoy seguro. Él ha estado muy involucrado en la gestión, me consta, participaba muy activamente en todas las reuniones, en la preparación de las propuestas, pero habría sido positivo para él estar más presente en la sociedad, en especial la malagueña. Ha tenido una escasa exposición. Los contactos siempre son positivos.

"Menéndez ha tenido escasa exposición pública, eso le hubiera ayudado"

P. Al que conoce mejor es a Isidro Rubiales, de su época en Unicaja Banco ¿Por qué ha sido él su apuesta como CEO del banco?

R. Lo conozco desde 1983, en uno de los primeros cursos que di en la facultad, era un buen alumno. Lo reencontré cuando me incorporé a la Caja de Ronda, en julio de 1990. En una visita a Ronda estaba con Juan José Navarro, él había entrado como economista en mayo. He tenido mucho contacto y he seguido su actividad y progresión en el ámbito de la contabilidad y el control. Tengo una magnifica percepción de sus cualidades. Estoy convencido de que puede hacer un papel muy positivo como CEO de la entidad.

P. ¿Por qué han preferido un perfil interno a uno externo?

R. Isidro tiene una trayectoria contrastada, está imbuido de la filosofía de Unicaja, que le ha llevado a seguir como entidad independiente, superando crisis muy importantes que afectaban sobre todo a esta zona. Tiene un conocimiento exhaustivo de la organización y es una persona que inspira confianza, y cualificada para pilotar la gestión del banco en esta etapa. Además, ahorra una fase de transición que una persona de fuera hubiera necesitado. Eso es muy valioso.

El dividendo

P. ¿Están satisfechos con el tándem que forma con Manuel Azuaga? Lo digo desde el contexto de que el BCE parece que quiere que haya un contrapeso fuerte entre presidente y CEO.

R. En la elección no se pensaba en un tándem. Sería erróneo pensar en que un presidente no ejecutivo y un CEO forman un tándem. Cada uno tiene que ejercer su rol en esta nueva etapa, por mucha relación que haya habido entre ambos. Son profesionales capacitados, sumamente acreditados, que vienen avalados por una magnífica trayectoria profesional.

P. Ahora que el BCE está poniendo de nuevo el foco en el reparto de dividendos por parte de los bancos, ¿estaría dispuesta la Fundación Unicaja a renunciar para fortalecer a la entidad como ocurrió en 2020 o por las inversiones pendientes en tecnología?

R. Tendría que estar justificado. Si hubiera una necesidad de restringir los dividendos, habría que valorarlo, y nuestra obligación es facilitar la capitalización del banco, va incluso ligado a nuestra condición de fundación bancaria. Pero no sería buena noticia para el banco que hubiera que llegar a una medida como esta, porque estaríamos ante un posible deterioro. También le diré que confiamos en que el banco pueda tener una buena trayectoria, una buena rentabilidad, porque necesitamos dividendos para poder llevar a cabo programas sociales. Queremos constituir un fondo de contingencia para recabar recursos con los que atender nuestra obra social core, básica, en caso de que bajaran los dividendos.

P. ¿Y cómo verían una posible recompra de acciones?

R. No tenemos una posición todavía porque aún no se ha planteado. Sabemos que hay muchos accionistas partidarios de la recompra para mejorar la rentabilidad. Nosotros somos más tradicionales, nos gusta más el dividendo explícito. Pero en la práctica son medidas equivalentes, habría que estudiarlas. Este verano preparé una nota de ventajas e inconvenientes de las recompras de acciones. Ha habido ahora algún representante de organismo público que lo ha cuestionado. Tengo una cita de Warren Buffett: "Cuando alguien te dice que todas las recompras son perjudiciales para los accionistas o para el país, o particularmente beneficiosas para los CEO, estás oyendo a un analfabeto económico o un demagogo de mucha labia (caracteres que no son mutuamente excluyentes)".

Presupuesto

P. ¿Qué presupuesto tiene de inversión en obra social para este año y los próximos?

R. En este trienio, el presupuesto puede rondar los 50 millones, esperamos que vaya creciendo. Lo que tenemos previsto es gastar en obra social unos 100 millones en estos tres años. De los ingresos totales, la mayoría provienen de los dividendos, y estamos intentando diversificar activos para obtener ingresos de carácter patrimonial. Podemos llegar a la cifra de 55 millones con inversiones en inmuebles y financieras, y queremos ir dotando el fondo de contingencia, unos 7 millones al año, aunque lo subiremos si podemos.

P. ¿Están preparando la obra social a las posibles circunstancias económicas adversas?

R. Queremos analizar en el plan estratégico la obra social core, en la que el papel es de difícil sustitución en la sociedad. Queremos que eso se pueda mantener, y tener esos colchones para atender situaciones de necesidad que puedan surgir en el entorno social. A diferencia de otras fundaciones, tenemos mucha obra propia, no podemos desatender colegios o las colonias de verano.