El Barça advierte a Wall St. del riesgo del caso Negreira antes de sacar a bolsa sus filiales

La búsqueda de nuevas vías de financiación para subsanar la delicada situación de su balance ha llevado al Fútbol Club Barcelona a las puertas de Wall Street. El acuerdo firmado por su presidente, Joan Laporta, con la SPAC estadounidense Mountain & Co implicará, que, si la operación llega finalmente a buen puerto, sus divisiones Barça Media (encargada de la creación, producción y comercialización de los contenidos digitales de la entidad) y Barça Vision (enfocada en la explotación de oportunidades en el ámbito de los activos digitales) se conviertan en los próximos meses en integrantes del Nasdaq. Con ello, el club catalán tratará de acelerar el crecimiento de un negocio que ha sido valorado para la operación en 973 millones de dólares (unos 884 millones de euros).

Con motivo de la operación, Mountain & Co, una entidad con propósito de adquisición creada por el inversor alemán Cornelius Boersch, registró en la tarde de este viernes ante la SEC, el supervisor de los mercados estadounidense, la presentación del acuerdo, en el que se detallan entre otras cuestiones los riesgos asociados a la operación.

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Entre estos, ocupa un lugar destacado el caso Negreira. Es decir, el escándalo que ha envuelto al club en los últimos meses por los supuestos pagos al que fuera vicepresidente del Comité Técnico de Árbitros, José María Enríquez Negreira.

"FCB está sujeto actualmente a investigaciones por los cuerpos de gobierno del fútbol y un tribunal en relación con ciertos supuestos pagos hechos por el FCB a empresas propiedad del vicepresidente del comité de árbitros de España, José María Enríquez Negreira. FCB puede verse envuelto en adicionales litigios e investigaciones con estos supuestos sucesos. Sentencias judiciales adversas o hallazgos de investigaciones, así como la publicidad negativa resultante de estos supuestos sucesos, pueden dañar la marca y reputación del FCB e impactar negativamente nuestro negocio", advierte en el documento la SPAC a sus accionistas, que aún deben dar el visto bueno a la adquisición.

Esta no es la primera vez que el caso Negreira interfiere en los esfuerzos de la junta directiva que preside Laporta para obtener nuevos fondos con los que respaldar su actividad. No en vano, la entidad tuvo que incluir ciertas cláusulas suspensivas relativas a esta investigación en una reciente emisión de bonos.

Compromisos por 180 millones

Además del escándalo arbitral, el documento de Mountain & Co repara en otros riesgos sobre la actividad del club blaugrana y sus filiales. Entre ellos, resalta la advertencia sobre el riesgo de impago de los 180 millones de euros que deben a Barça Productions las sociedades Blaugrana Invest (que asume las obligaciones de Socios.com) y Orpheus Media, firma administrada por Jaume Roures, y que deberían abonarse en junio de 2024 y de 2025 (30 millones cada una de las firmas en cada una de esas fechas).

"Si el comprador, que asumió las obligaciones de pago de Orpheus en junio de 2024 y de 2025, y Blaugrana no hacen estos pagos, podría tener un impacto negativo en el negocio y los informes financieros del FCB, lo cual podría tener un impacto negativo en nuestro negocio también", se explica.

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Precisamente, el retraso en el pago de las cantidades comprometidas por Roures y Socios.com ha sido uno de los desencadenantes de la operación anunciada este viernes, por la que ambos socios han traspasado un 29,5% de Brigdeburg Invest (la marca comercial de Barça Vision) a los fondos Libero y Nipa Capital. De este modo, Orpheus y Socios.com reducirían su participación en la firma al entorno del 20%.

El documento incluye, igualmente, avisos sobre el impacto que puede tener en el negocio el desempeño deportivo del Fútbol Club Barcelona o sobre el elevado grado de control que el club blaugrana tendrá sobre la firma combinada. En este sentido, la unión ha sido planteada bajo la hipótesis de que los actuales accionistas de los negocios del club traspasados a la nueva entidad controlarán un 83% de las acciones —lo que significaría que el club blaugrana poseería alrededor de un 42% del nuevo grupo—, mientras que un 17% quedaría en manos de los titulares de acciones de Mountain & Co. Sin embargo, la propia firma advierte de que este reparto podría sufrir variaciones en función del porcentaje de accionistas de la SPAC que decidieran no sumarse al proyecto y solicitaran el reembolso de su inversión.

El acuerdo solo saldrá adelante si la SPAC mantiene 50 M en caja tras los reembolsos

De hecho, la firma de Boersch señala que el acuerdo solo saldrá adelante si mantiene en caja al menos 50 millones de euros y puede abonar al resto de accionistas al menos otros 60 millones antes del próximo 21 de agosto.

Por eso, "redenciones significativas por parte de los accionistas públicos incrementarían la probabilidad de que la combinación de negocios no se consume, puede afectar significativamente al efectivo disponible de la compañía combinada o puede requerir que la compañía combinada capte financiación futura (si disponible) después de que se consume la combinación de negocios", apunta la SPAC, que, en otro apartado, advierte de que, "con base en las actuales condiciones de mercado, las redenciones pueden ser elevadas".

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Por otro lado, la compañía también pone sobre la mesa algunos de los riesgos asociados a los activos digitales, parte clave del modelo de crecimiento del negocio perfilado por los distintos socios de la operación.

"Las tecnologías respaldando NFT y otros productos de contenido digital, incluyendo las tecnologías blockchain, son nuevas y evoluciona rápidamente. Si fallamos al explorar esas tecnologías y aplicarlas innovadoramente para mantener nuestros productos y servicios competitivos, podríamos no experimentar un crecimiento significativo de nuestro negocio", observan, antes de reparar, también en los riesgos regulatorios que envuelven a estos productos.

Entre estos se menciona el riesgo de que estos productos digitales, como los NFT, pudieran ser considerados como valores, de modo que "se puede encontrar que estamos en violación de las leyes de valores en transacciones relativas a valores no registrados".

Incertidumbres tributarias

Asimismo, Mountain & Co hace mención expresas de las amenazas tributarias a las que se podría llegar a enfrentar la nueva compañía. Así, entre otras cuestiones, indican que "las autoridades fiscales españolas podrían no estar de acuerdo en que la nueva sociedad o cualquiera de las entidades constituidas en el extranjero envueltas en la combinación de negocios deban ser tratadas como entidades residentes en España".

En la misma línea, el documento observa que "los ingresos o ganancias de origen español recibidos por los tenedores de acciones de la nueva sociedad pueden estar sujetas a impuestos en España".