Cómo actuar ante una opa hostil: las claves que deben valorar los accionistas del Sabadell

El lanzamiento de la oferta de fusión por parte de BBVA sobre Banco Sabadell, que tenía un carácter amistoso y que fue rechazada por el consejo de administración de la entidad catalana, ha dado paso a una nueva etapa con una opa hostil por aprte de la entidad presidida por Carlos Torres, que se ha encontrado con la oposición no solo del banco presidido por Josep Oliu sino también del Gobierno. No obstante, los accionistas se enfrentan a numerosas incógnitas, especialmente la de qué hacer ante este escenario y qué plazos se manejan.

Para empezar, lo más importante es entender que, si un accionista del Sabadell acepta la oferta, tal y como está planteada en estos momentos, no recibirá dinero en efectivo, sino acciones del BBVA. La ecuación de canje (1 acción de BBVA por cada 4,83 del Sabadell) ofrece una prima sobre la cotización actual de la entidad catalana (los títulos que recibirá el accionista del banco catalán valen más en mercado de lo que cotizan actualmente los suyos), pero su valor a largo plazo dependerá del éxito de la fusión y de la capacidad de BBVA de aprovechar las sinergias y oportunidades prometidas.

A partir de aquí, hay que tener en cuenta que el desenlace de la opa hostil podrá dilatarse entre seis y ocho meses. ¿El motivo? La entidad presidida por Carlos Torres maneja un tiempo estimado de seis meses para lograr (o no) las autorizaciones regulatorias pertinentes por parte del Banco Central Europeo (BCE), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la Comisión Nacional del Mercado y la Competencia (CNMC), siendo este último el que más dilatará el proceso. Posteriormente, la entidad deberá aprobar en una junta de accionistas la operación y dar el 028 su aprobación. Tras esto, contaría con un máximo de 70 días, aunque el escenario base es de 30 días, para que el supervisor de los mercados financieros aprobara la opa y abriera el periodo de aceptación a los accionistas.

Es decir, el desenlace de la opa hostil se conocerá, en caso de no encontrarse con trabas en el camino, entre el cuarto trimestre de 2024 y el primer trimestre de 2025. Así, y en caso de tener éxito, el proceso de fusión e integración total se dilataría otros seis u ocho meses.

Llegados a este punto, la fusión necesitaría de la aprobación del Ministerio de Economía, que ya ha manifestado su oposición al proyecto. Esto significa que podría darse la situación de que triunfara la opa pero BBVA se viera incapaz de ejecutar la absorción de Sabadell. De este modo, los accionistas que hubieran aceptado la oferta, se encontrarían con acciones de un banco (BBVA), que tendría una participación mayoritaria en otro (Sabadell), pero que no podría ejecutar el proyecto de integración que permitiría las sinergias que dan sentido a la operación. En el mercado, no obstante, se asume que, una vez alcanzado ese estadio, sería difícil que el Ejecutivo bloqueara la operación.

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En cualquier caso, esta autorización gubernamental se puede demorar hasta seis meses, lo que supondría prolongar adicionalmente la operación más allá de la adquisición de Sabadell. Por tanto, el proceso no será rápido y a los accionistas de Banco Sabadell les surgirán numerosas dudas sobre qué respuesta dar, cuando llegue el momento, a la opa hostil lanzada por Carlos Torres.

A lo largo de este periodo, el valor del canje propuesto por BBVA irá fluctuando en los mercados, como ya ha ocurrido desde que se conoció la propuesta. Así, aunque inicialmente suponía una prima del 30% respecto a las cotizaciones del 29 de abril, antes de que se conocieran las intenciones, ahora mismo es de un 8% tras caer la entidad vasca un 10% desde entonces y Sabadell avanzar en torno a un 8%. Por tanto, "estabilizar la cotización de la acción de BBVA sería clave para el éxito de la operación", esgrimen desde Alantra, donde también contemplan la posibilidad de que el valor de las acciones de Sabadell acabe rebasando el del canje propuesto por BBVA, lo que dificultaría el éxito de la operación.

Algunas firmas, como la agencia Fitch, han dejado entrever que este proceso puede acabar suponiendo para ambas entidades una "distracción" que pase factura a su negocio, lo que podría hacer mella en las cotizaciones de los dos bancos.

¿Mejorará la oferta?

Los bancos de inversión son escépticos sobre el éxito de la opa hostil, puesto que muchos abogan por recomendar a los accionistas de Banco Sabadell dar su no a la oferta. En general, en los términos iniciales, la oferta era considerada atractiva (con la prima del 30%), pero la evolución dispar de las cotizaciones ha cambiado el panorama. Pero, en un proceso que se antoja largo, las tornas podrían volver a variar. De hecho, en su discurso del jueves, Carlos Torres mostró su confianza en que la buena evolución del negocio permitirá en los próximos meses una apreciación de los títulos de BBVA que reforzará el atractivo de su propuesta.

En cualquier caso, a lo largo del proceso, cabe la posibilidad de que la entidad presidida por Carlos Torres realice algunos guiños y eleve algo su oferta, sobre todo ofreciendo cierta parte en efectivo. Los analistas de Berenberg destacan que "sigue existiendo la posibilidad de que se produzca cierta mejora en efectivo, sobre todo si está cerca de alcanzar el objetivo del 50,01% del capital a pocos días de que finalice el periodo de aceptación".

En la misma línea se muestran desde RBC Capital Market, puesto que sus expertos señalan que "es poco probable que BBVA anuncie más recompras en 2024, centrándose en lugar de generar exceso de capital, en mejorar su oferta actual con alguna contraprestación en efectivo".

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Hay que tener en cuenta que si BBVA no alcanzara ese límite del 50,01% del capital —el que le ofrecería una posición de control que le permitiría instar posteriormente la fusión de ambos bancos— la OPA decaería —BBVA podría renunciar a ese límite y quedarse con una participación inferior, pero es muy improbable— y Sabadell se mantendría como entidad independiente

En los términos actuales, en Bankinter compran el discurso de infravaloración por el que el consejo de administración de Banco Sabadell rechazó la propuesta. Los analistas de la entidad presidida por María Dolores Dancausa destacan que "creemos que a estos precios la oferta no es atractiva y no acudiríamos a la oferta". Además, y en el caso de que no sufra retoques, "nos reafirmamos en que es improbable que esta opa salga adelante porque ofrece un simple canje de acciones", según recalcan los expertos de Renta 4.

En BBVA difieren de que la oferta no sea interesante para el accionista. Carlos Torres sostuvo tras el lanzamiento de la opa hostil que es "extraordinariamente atractiva" y sostenía la propuesta "para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes. Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España". No obstante, desde el consejo de Sabadell han sostenido que "infravalora significativamente su potencial y sus perspectivas de crecimiento independiente, puesto que confiamos plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en sus objetivos financieros, y es de la opinión de que la estrategia como entidad independiente generará un mayor valor para sus accionistas".