Sabadell cuestiona los números de BBVA y obliga a Torres a mejorar la oferta o desistir

La fusión BBVA y Sabadell deberá esperar. El consejo del Sabadell se ha armado con los análisis de Goldman Sachs y Morgan Stanley y ha optado por rechazar la propuesta de la entidad presidida por Carlos Torres, cuantificando el beneficio de seguir en solitario y cuestionando los números de la entidad azul, que ya habían generado dudas a algunos analistas.

En un largo consejo de administración, el grupo presidido por Josep Oliu ha optado por rechazar la propuesta "no solicitada" de BBVA y ha vuelto a alejarse de la entidad, al considerar que "infravalora significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente".

La entidad catalana ha logrado cerrar un consenso en el órgano de gobierno para posicionarse en contra y ha comunicado al mercado una negativa que, como se ha encargado cuidadosamente de señalar, ha contado con el asesoramiento de Goldman Sachs y Morgan Stanley como financieros y de Uría Menéndez como legal.

El consejo de Sabadell cuestiona los números de BBVA para justificar el atractivo de la operación. En primer lugar, defiende que para los accionistas es mejor seguir en solitario que optar por tener el 16% del banco, porque si bien inicialmente había una prima del 30%, esta se ha evaporado con los movimientos bursátiles.

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Desde que se conocieron las intenciones de BBVA, el banco presidido por Torres ha caído en bolsa casi un 10%, y rebotó en la noche del lunes más del 3% en Wall Street tras conocerse la negativa del Sabadell, mientras que el banco catalán ha ganado un 9%. Esto ha reducido la prima que ofrece BBVA mediante un canje de acciones a través de una ampliación exclusiva para los accionistas del Sabadell.

La otra óptica de verlo es que el mercado no ha estado seguro nunca de que la operación se materialice, lo que explica que Sabadell no haya subido más, hasta borrar el diferencial con la prima del 30%, y que considera que la propuesta ya es generosa. De ahí la caída de BBVA.

Otro punto clave es el coste de reestructuración al integrar Sabadell en BBVA en un momento en el que no hay urgencias. En otros periodos, como cuando se fusionaron CaixaBank y Bankia o Unicaja y Liberbank, y negociaron BBVA y Sabadell, había una situación apremiante por los tipos bajos o negativos y el riesgo de morosidad tras el covid.

Otro punto clave es el coste de reestructuración al integrar Sabadell en BBVA en un momento en el que no hay urgencias

Entonces, se asumían costes de reestructuración como un mal menor, pero ahora hay que analizar las cifras cuidadosamente en virtud del valor que se crea para el accionista. BBVA ha estimado un coste de reestructuración de 1.450 millones, pero no ha incluido el impacto de potenciales rupturas de joint ventures de ambas entidades.

De hecho, romper los acuerdos comerciales del Sabadell duplicaría estos costes, poniendo en riesgo los números de BBVA, que pasan por un ahorro de gastos de 850 millones y un incremento del 3,5% en el beneficio por acción.

Así, el consejo de Sabadell cuestiona también estos números al poner encima de la mesa un coste de reestructuración que duplica las estimaciones que ha calculado el banco azul. En concreto, según fuentes financieras, romper las joint venture de Sabadell costaría más de 1.430 millones, que deberían añadirse a los 1.450 millones que calcula BBVA.

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Sabadell tiene un acuerdo de bancaseguros con Zurich, otro de comercialización de fondos con Amundi, entidad a la que vendió su gestora, un acuerdo de renting de vehículos con ALD Automotive, en depositaría otro acuerdo con BNP Paribas, y en pagos con Nexi.

El banco presidido por Josep Oliu apostó por la venta de algunos negocios con acuerdos de distribución después del covid para asegurar su solvencia y reforzar su capital. Desde entonces, ha explotado esta vía aun cuando se han disipado las urgencias.

Sabadell también ha cuantificado en 2.400 millones el exceso de capital que generará entre 2024 y 2025 respecto a un objetivo del 13% en la ratio de máxima calidad CET1 fully loaded una vez aplicados los cambios esperados con Basilea IV. Esta cantidad superaría la prima ofrecida por BBVA tras los últimos movimientos bursátiles. Ahora, la pelota pasa al tejado de BBVA. La primera reacción ha sido escueta: “Lamentamos que el Consejo de Banco Sabadell haya rechazado una oferta tan atractiva”, han señalado fuentes del banco.

Las opciones que se abren a BBVA son insistir, ya sea con una mejora de la oferta, u optar por el camino de una opa hostil

Las opciones que se abren a BBVA son insistir, ya sea con una mejora de la oferta, u optar por el camino de una opa hostil, poco habitual en el mercado español, y menos en la banca, o desistir. La primera opción reduciría el atractivo calculado por BBVA al tener que mejorar la propuesta.

La segunda volvería a mostrar dudas al mercado sobre la estrategia de un banco que hace tres años quiso crecer en España con Sabadell, después optó por hacerlo en Turquía y vincularse más a los mercados emergentes, y ahora había vuelto a intentarlo con el banco catalán. Aunque una vez mostrada la intención de ganar cuota en España, donde se ha alejado de CaixaBank y Santander (BBVA tiene menos del 15%, y sus dos grandes competidores más del 20%), tiene la opción también de intentarlo con otros bancos.

En caso de que haya una mejora de la oferta, debería aprobarse por el consejo de BBVA y, después, obligaría al órgano de gobierno del Sabadell a volver a reunirse. Es decir, todo volvería a empezar.