BBVA transforma su oferta por Banco Sabadell en una opa hostil

BBVA ha decidido lanzarse a por Banco Sabadell, a pesar del rechazo a una operación de absorción por parte del banco catalán, cuyo consejo determinó que el precio ofrecido (1 acción nueva por cada 4,83 del Sabadell) era demasiado baja y no reflejaba el valor del banco. La entidad realiza una opa hostil en las mismas condiciones, pero sin ofrecer ya posiciones en el consejo, y está condicionada a obtener el 50,01% del capital social de Banco Sabadell. La primera reacción en bolsa ha sido de una subida del 3% para Sabadell y una caída de más del 6% en BBVA.

De este modo, Torres ha transformado su aproximación inicial para comprar la entidad liderada por Josep Oliu y César González Bueno en una opa hostil. El consejo de BBVA aprobó el lanzamiento de la opa hostil este miércoles por la tarde. La oferta presentada por BBVA mantiene los términos iniciales y no incluye ningún componente en efectivo. Torres informó por email a Oliu de que vista la recepción del mercado, no tenía margen para mejorarla. De hecho, Torres ha asegurado a los analistas que "no hay plan B".

Según los cálculos de la entidad vasca, su propuesta supone valorar la acción del Sabadell en 2,12 euros por acción, (ayer cerró en 1,80 euros), pero solo si se tiene en cuenta la cotización de ambos valores en el trimestre previo a la presentación de la oferta. Desde que BBVA desveló su interés, sus acciones han caído un 5,5% y las de Sabadell, han avanzado un 3,5%, lo que ha reducido ese valor teórico.

De hecho, una de las justificaciones del consejo del Sabadell para rechazar la oferta fue, precisamente, la volatilidad en las acciones de BBVA, que había reducido el atractivo. Con las cotizaciones de este martes, la prima sería del 18%, aunque es de esperar volatilidad en la sesión de este miércoles. No obstante, BBVA recuerda que la prima es del 42% sobre las cotizaciones medias del último mes y del 50% sobre las cotizaciones medias de los últimos tres meses. Respecto a cuando el consejo de BBVA aprobó la oferta, a mediados de abril, la prima es del 48%.

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“Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes”, ha señalado Torres en un comunicado. “Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España”.

En una presentación ante los analistas, el consejero delegado, Onur Genç, ha argumentado la importancia de tener más escala por los costes fijos, cada vez más importantes. En especial, ha hecho énfasis en los costes tecnológicos, que hace cinco años representaban el 19% de los gastos en BBVA, y ahora el 26%: "Tanto si tenemos 100 clientes como 1.000 clientes, desarrollamos la misma capacidad en nuestra app. BBVA y Sabadell resaltan en gasto en tecnología, así que la escala es importante para competir. Una combinación para nosotros, y aún más para Sabadell, tiene sentido racional".

Genç ha justificado que no se haya optado por que parte de la oferta sea en efectivo debido a que "teniendo en cuenta la liquidez de las acciones de BBVA, apenas hay diferencias. Será un proceso largo y este componente protege a las dos entidades". Sobre el futuro de TSB, no ha querido concretar si BBVA se quedaría la franquicia de Reino Unido o si optaría por la venta.

El nuevo banco, señala BBVA en una presentación a analistas, tendría una cuota de mercado del 21,9% en crédito, al sumar el 13,8% de BBVA y el 8,1% del Sabadell, solo por detrás de CaixaBank, y por delante del 17,5% de Santander. BBVA siempre ha defendido la complementariedad de las dos entidades, con BBVA más fuerte entre las grandes empresas y el público minorista, y Sabadell en pymes. El banco combinado tendría un 47% de la cartera en retail (hipotecas, consumo y tarjetas de crédito), un 27% en pymes, y un 12% en grandes empresas, quedando un 14% de préstamos por otros conceptos.

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Las sinergias calculadas por BBVA son de 850 millones pasados tres años, por 750 millones en ahorro de costes y 100 millones en menor coste de financiación por la escala. El coste de reestructuración sería de 1.450 millones, aunque no incluye el gasto para romper las joint venture, que se elevaría a otros 1.439 millones, el doble, si rompe las alianzas del Sabadell con Zurich, BNP, Amundi, Nexi y ADL Automotive. La directora financiera, Luisa Gómez, ha explicado que "las dos entidades ya han realizado reestructuraciones importantes que han reducido sus costes". Genç ha señalado que en los costes de reestructuración se ha tenido en cuenta una estimación para seguros, pensiones y pagos, pero no depositaría o gestión de activos.

BBVA ha eliminado de la oferta que haya tres puestos de consejeros no ejecutivos, uno de ellos vicepresidente, para consejeros del Sabadell. "No es el momento de hablar sobre gobierno corporativo, esta es una oferta para los accionistas", ha indicado Torres. Lo que sí mantiene es la intención de tomar decisiones en cuanto a la integración de ambas plantillas "por principios de competencia profesional y mérito, sin adoptar medidas traumáticas y con todas las garantías". También se mantiene el compromiso de tener en España dos centros corporativos, uno en Las Tablas (el de BBVA, en Madrid) y otro en Sant Cugat (el del Sabadell, en Barcelona), además de usar la marca Sabadell de forma conjunta con la de BBVA en territorios o negocios donde "pueda tener un interés comercial relevante".

BBVA, que estaba trabajando con JP Morgan y UBS como asesores financieros, y con Garrigues como legal, trabaja ahora también con Rothschild y con DWP. BBVA mantiene su objetivo de un pay out (parte del beneficio que se destina a dividendos) de entre el 40% y el 50%, y estima un coste de 30 puntos básicos sobre la ratio de capital de máxima calidad CET1 fully loaded de 30 puntos básicos.

Relación rota

La relación entre ambas entidades, que mantenían unas relaciones relativamente cordiales hasta ahora, se ha agriado en las últimas semanas. En 2020 iniciaron conversaciones amistosas para una fusión, que finalmente no fructificaron debido a cuestiones de precio. Entonces, Sabadell valía 2.500 millones de euros en bolsa y pasaba por una situación delicada. Ahora, el banco catalán capitaliza cerca de 10.000 millones y encara la negociación con una posición de mayor fuerza.

"Ahora el contexto macro ha cambiado, es más estable. En 2020 había mucha incertidumbre con el covid. Sabadell está ahora mucho más fuerte, con niveles mejores de capital y provisiones, y un alto rendimiento con el nuevo entorno de tipos, y con dinámica de crecimiento. La oferta tiene ahora más sentido, todo está mucho más claro", ha expuesto Torres para justificar la nueva oferta.

Con la oferta encima de la mesa, la decisión recaerá sobre los accionistas del Sabadell, entre los que no hay ningún núcleo duro significativo. Esto último juega en contra de los intereses del consejo de administración de la entidad opada, que no puede apoyarse en un inversor de referencia para blindarse de las intenciones de BBVA. En el otro lado de la balanza, al tratarse de una propuesta que ofrece acciones en una nueva entidad más grande, su valor a largo plazo reside en el potencial del nuevo banco, con su correspondiente riesgo de ejecución.

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"Todos los grupos de interés se van a ver beneficiados por esta operación. Banco Sabadell ha hecho un trabajo excelente, con un admirable progreso en los últimos años, y ahora sus accionistas se pueden sumar a una entidad con una combinación de crecimiento y rentabilidad sin igual en Europa", ha afirmado el consejero delegado de BBVA, Onur Genç.

El banco estima que la operación, si el 50,01% del accionariado o más del Sabadell acepta la opa, se llevaría a cabo en un periodo de entre seis y ocho meses, una vez recibidas las autorizaciones necesarias de CNMC y de la autoridad regulatoria de Reino Unido (Prudential Regulation Authority), y la integración tecnológica tardaría entre 12 y 18 meses.

Torres ha indicado que la primera reacción de los supervisores ha sido positiva, ya que no ven motivos para oponerse. Las reacciones políticas han sido negativas, y el Gobierno ha mostrado su oposición. El presidente de BBVA ha comentado que habrá mayor capacidad para financiar a la economía y una base fiscal más grande por mejores resultados: "Para el país es bueno tener un banco tan fuerte que pueda operar en el mercado europeo y global, y el Gobierno seguro que va a apreciar el valor de esta operación una vez que pasen los eventos electorales".