Economía puede vetar la fusión BBVA-Sabadell, pero no frenar la opa

El Gobierno quiere tener voz en la batalla entre BBVA y Sabadell. El Ministro de Economía, Carlos Cuerpo, señaló ayer que el Gobierno tiene "la última palabra" en la autorización de la fusión entre BBVA y Sabadell tras la oferta pública de adquisición (opa) hostil que BBVA ha lanzado sobre Sabadell. Por ahora, el Ejecutivo ha manifestado su rechazo a la propuesta por los potenciales "efectos lesivos" que puede tener sobre la estabilidad financiera, los clientes y la economía, pero el control que tiene sobre la operación no es absoluto y no puede "parar" la oferta, como ha pedido la ministra de Trabajo, Yolanda Díaz.

Según explican diversas fuentes jurídicas consultadas por El Confidencial, la opa hostil lanzada por la entidad debe contar con las autorizaciones regulatorias de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el Banco Central Europeo (BCE) y la Prudential Regulation Authority (PRA) de Reino Unido, donde Sabadell opera a través de su filial TSB.

Además de obtener el visto bueno de los reguladores, la oferta de BBVA está condicionada a obtener el apoyo de al menos el 50,01% de los accionistas y a la aprobación del aumento del capital social por la Junta General de Accionistas de BBVA.

La intervención de Economía, de acuerdo con la Ley de Ordenación Bancaria, llega en el momento que BBVA decida, una vez comprado Sabadell, fusionarlo. La decisión de aceptar esta fusión, que debe estar motivada en cualquier caso, la toma el ministerio tras solicitar informes al Banco de España, al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, a la CNMV y a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, en los aspectos de su competencia. La solicitud de autorización debe resolverse en seis meses y se entenderá como desestimada si el plazo vence sin respuesta.

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No obstante, se podría dar la circunstancia en la que BBVA compre Sabadell y luego decida no fusionarse con la entidad, por lo que los dos bancos se mantendrían independientes. Sabadell podría quedar, por ejemplo, como una filial de BBVA, aunque otra cosa es que sea eficiente y rentable mantener ambas entidades. Las mismas fuentes recuerdan el caso de Santander y Banesto. La entidad cántabra compró Banesto en 1994, pero no se fusionó con el banco hasta 2013.

Este procedimiento es habitual y ya se ha visto con CaixaBank o Unicaja, al absorber recientemente a Bankia y Liberbank, respectivamente. Pero no es común que haya un proceso público tan largo. En otras ocasiones, se había pactado la fusión entre las entidades, y a partir de ahí, debían pronunciarse los supervisores y reguladores y, en última instancia, Economía.

Este procedimiento es habitual y ya se ha visto con CaixaBank o Unicaja, al absorber recientemente a Bankia y Liberbank

Como en este caso es una opa hostil, tras la negativa del consejo del Sabadell, BBVA debe recabar las aprobaciones regulatorias y, después, acometer la opa hostil. Este periodo se demorará, según sus estimaciones, entre seis y ocho meses, con un periodo final de aceptación de la opa de un máximo de 70 días. Si adquiere más del 50,01% de Sabadell, entonces podrá solicitar la fusión, que no tiene por qué ser aprobada. Es solo entonces, tras haber comprado (si lo hace) el banco, cuando Economía puede pronunciarse formalmente. Lo lógico es que haya conversaciones previas para que BBVA no se arriesgue a comprar un banco con prima y, después, no poder fusionarlo y explotar las sinergias que son las que justifican la operación.

Torres ha asegurado ante los analistas, y también en rueda de prensa, que ha tenido contactos con miembros del Gobierno para comunicarles la operación. No ha especificado con quién. Lo cierto es que Carlos Cuerpo, ministro de Economía, ha pasado de sufrir y disfrutar de la victoria del Real Madrid ante el Bayern en el palco del Bernabéu, sin aparente nerviosismo por la opa hostil de BBVA, a horas después, pronunciarse públicamente en contra y avisar de que el ministerio tiene la última decisión sobre si hay, o no, fusión.

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El presidente de BBVA también afirmó que ha avisado a los supervisores, y que aunque no hay una luz verde explícita, han manifestado que no hay motivos para oponerse. Hay que tener en cuenta que el BCE y el Banco de España han alentado, desde hace años, las fusiones. Pero ya empieza a torcerse el mensaje, y el propio Pablo Hernández de Cos, gobernador del Banco de España, dijo esta semana en el Congreso que es momento de analizar la concentración bancaria.

Precisamente, otra clave será el dictamen de la CNMC, que recibió una llamada de cortesía de BBVA, y que deberá analizar la operación. En 2021 aprobó la de CaixaBank y Bankia pero con varias restricciones. Ahora, se espera lo mismo. Garrigues, como asesor legal, ha estado analizándolo y, según Torres, no se han encontrado impedimentos para la opa.

El espectro político se ha manifestado en contra. En el Gobierno, tanto Economía como la vicepresidenta y líder de Sumar, Yolanda Díaz. Los líderes nacionalistas de Cataluña también han rechazado la operación, igual que el popular Carlos Mazón, presidente de la Comunidad Valenciana. Solo el PP, a nivel nacional, ha pedido respeto a las decisiones de las empresas privadas, en línea con la CEOE, y ha pedido esperar a las opiniones de los supervisores y reguladores.