Guerra fría en Naturgy: las compras de IFM y el papel de la CNMV

El fin de la opa de IFM sobre parte de Naturgy no ha cerrado las heridas que se produjeron entre el fondo australiano, la gasista y su primer accionista, Criteria Caixa, que se opuso a la operación.

Algunos 'stakeholders' consideran que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) debería investigar un potencial delito de manipulación del mercado por la actuación del nuevo inversor de Naturgy con los accionistas minoritarios. La espita se ha abierto después de que IFM y su principal asesor, Credit Suisse, hayan iniciado nuevas compras de acciones de la compañía, más de un euro por encima del precio que ofreció en la opa (22,07 euros por título), después de la campaña mediática que lanzó en pleno periodo de aceptación de la operación pública de adquisición para convencer al accionista minoritario para vender.

IFM afirmó que la acción de Naturgy estaba inflada un 35% gracias a su opa parcial: un 20% de prima sobre la acción más la corrección de sus comparables durante los meses de tramitación, que sufrieron los cambios regulatorios del Gobierno. También puso en cuestión el plan estratégico lanzado en verano, que aspiraba a un ebitda inferior al desarrollado en 2018; incluso llegó a recomendar la eliminación del dividendo si fuera necesario para invertir en la transición energética días antes del fin de la opa, periodo en el que también difundió que si lanzase en ese momento la opa, su precio sería inferior. Todo ello, además, después de aceptar que la opa siguiera adelante con apenas un 10% de aceptación, cuando había mantenido desde febrero de forma insistente que solo se quedaría en el capital de Naturgy si lograba superar el 17% del capital, algo que no ha cumplido.

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Cotizalia

IFM acaba de reinvertir el dividendo pagado por la gasista y ya ostenta más del 11% de las acciones en el capital de Naturgy. Actualmente, la energética cotiza a más de 24,5 euros por acción, más de dos euros y medio por encima de la oferta del fondo australiano. La cuestión es si la CNMV debería actuar ante esta aparente disparidad de criterios: o la acción estaba claramente sobrevalorada a 22,07 euros o está suficientemente barata para seguir comprando.

En cualquier caso, esta actuación debería ser de oficio, ya que por ahora nadie ha pedido una investigación oficial. La CNMV no ha recibido —al menos no las ha hecho públicas— quejas formales de la gasista, ni tampoco ningún accionista minoritario, por ahora, ha denunciado que IFM le hubiera manipulado para vender. Otros supervisores, como la SEC estadounidense, han apercibido a accionistas de referencia de grandes empresas por difundir informalmente mensajes con información confusa, privilegiada o directamente errónea a los accionistas. Sin ir más lejos, al fundador de Tesla, Elon Musk, por influir en el mercado con sus tuits.

La situación es extremadamente compleja, como lo demuestra el hecho de que el consejo de administración de la cotizada presidida por Francisco Reynés calificase en septiembre el precio de la opa de 'razonable', pero a su vez hiciese vehementemente notorio que ninguno de los consejeros ni los accionistas principales iba a vender. El propio Jaime Siles afirmó públicamente que Citi, el banco de inversión que contrató el consejo de Naturgy para la opa, había sido muy honesto al reconocer que ha buscado contraopas y no ha encontrado a nadie dispuesto a pagar el precio de IFM.

A todo lo anterior, hay que añadir que la Fundación Bancaria la Caixa, primer accionista de Naturgy a través de su 'holding' de participadas Criteria, lanzó un comunicado los días previos al cierre de la opa en que explicaba que el dividendo de Naturgy es un pilar fundamental y reafirmaba su compromiso de mayo de reforzarse en el capital de la compañía. Las afirmaciones del ente liderado por Isidre Fainé también podrían haber hecho efecto sobre el mercado y sus accionistas minoritarios ante la opa.

Más allá de cómo ha podido afectar al inversor minoritario la opa de IFM sobre Naturgy, en el mercado muchos creen que la batalla entre La Caixa e IFM continuará, ya con los australianos en el capital de la empresa. Hay quien cree que, pese a la dificultad por la escasa liquidez, IFM quiere escalar hasta el 17%, lo que le permitiría tener un segundo asiento en el consejo de administración. La CNMV no permitió a La Caixa reforzarse en la gasista comprando acciones a través de acuerdos con inversores institucionales y le advirtió de que solo podía comprar acciones en el mercado, cada vez más ilíquido.

IFM y el resto de grandes accionistas (los fondos CVC y GIP) ya suman más del 50% del capital social, lo que puede condicionar la gobernanza de la gasista a través de la junta de accionistas. Pero si IFM sigue escalando, podría condicionar aún más el día a día de la empresa, sobre todo si sumara dos asientos en el máximo órgano de decisión de la empresa.

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Carlos Hernanz

Un escenario que no gusta a Criteria Caixa, que ya advirtió a sus inversores de que cualquier pérdida de influencia en las empresas en las que participa puede suponer un riesgo. Tampoco al 'management' de Naturgy. Pese a las loas que profirió sobre el equipo de Reynés al inicio de la opa, IFM pasó a cuestionar la retribución de los primeros espadas de la empresa y la estructura de poder.

Con la lucha de poder de fondo, la presión mediática se centra ahora sobre la CNMV y el efecto de la opa en los minoritarios, y por ahora no ve razones para mover ficha. Hay que tener en cuenta, además, que el Gobierno aceptó con condiciones la llegada de IFM a Naturgy. Muchos creyeron entonces que el Ejecutivo no debería haber permitido que un fondo extranjero aprovechara la debilidad generada por la pandemia sobre una empresa cotizada estratégica para la economía nacional.

En este sentido, el malestar crece teniendo en cuenta que la acción de Naturgy subió con fuerza tras el fin de la opa. Sobre todo, ahora que el Ejecutivo se ha apresurado a extender el escudo antiopas para proteger a otras firmas estratégicas como Repsol o Telefónica de una hipotética compra de un fondo oportunista, como está intentando hacer KKR con Telecom Italia.