BBVA gana el arbitraje contra Merlin y San José por la Operación Chamartín

La balanza ha terminado inclinándose del lado de BBVA. La entidad presidida por Carlos Torres ha resultado la ganadora del laudo arbitral que tenía con Merlin por los derechos de venta de sus participaciones en Distrito Castellana Norte (DCN), la promotora de la Operación Chamartín.

Según ha podido confirmar este medio, tras varios meses esperándose el fallo, ha terminado concluyendo que prevalece la mayoría accionarial sobre cualquier otra consideración jurídica.

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R. Ugalde

La consecuencia directa es que no ha lugar al recurso que presentó Merlin y, por tanto, el cambio de estatutos que aprobó DCN y que habilita a BBVA a poder vender su participación a quien quiera es perfectamente válido. Esta modificación, en esencia, lo que hace es eliminar el derecho preferente que tienen los otros dos accionistas, Merlin y Grupo San José, frente a cualquier potencial comprador, siempre y cuando igualen su oferta.

Merlin recurrió el cambio de estatutos sobre la base de dos argumentos: alegando que haría falta que todos los accionistas estuvieran de acuerdo para poder eliminarlo, y alegando que se trata de una decisión abusiva y contraria a la buena fe, porque sólo beneficia BBVA y no a toda la sociedad. Ambos han sido rechazados por el árbitro.

Como reconoció el consejero delegado de Merlin, Ismael Clemente, en una entrevista con El Confidencial, todas las partes se comprometieron a aceptar el resultado y, por tanto, lo previsible es que con este fallo se cierre ya capítulo.

DCN, compañía ahora bautizada como CREA Madrid Nuevo Norte, es la promotora privada que desarrollará el grueso de los terrenos de Operación Chamartín. Su capital se reparte entre la entidad presidida por Carlos Torres, que es la accionista mayoritaria, con un 75,5% del capital, socimi, que posee otro 14,5%, y la constructora tiene otro 10%.

Todos los socios acordaron hace semanas acatar el resultado del laudo arbitral y no recurrir más

En la primavera del año pasado, el banco incluyó entre los puntos del orden del día de la junta general de DCN un cambio de estatutos dirigido que quitaba a Merlin y San José su derecho preferente de compra, modificación que salió adelante sin problema gracias a la mayoría de BBVA. La respuesta de los dos minoritarios fue acudir a este arbitraje, procedimiento que ha llevado el catedrático Miguel Virgós.

Cuando BBVA aprobó el cambio de estatutos en DCN, la aseguradora AXA era la mejor posicionada para adquirir su participación, según confirmaron entonces a este medio fuentes conocedoras, aunque aquellas conversaciones habría quedado en la cuneta.

Ahora, la gran duda que se abre es qué va a hacer el banco tras recibir la luz verde arbitral, si activar ya un proceso de venta que lleva años acariciendo o, ante el cambio de ciclo y la amenaza de recesión, esperar a que se despeje el horizonte y, luego, mover ficha.

Este arbitraje ha contado con primeros espadas de algunos de los bufetes más importantes del país, como Fernando Irurzun, Fernando Giménez-Alvear y Javier García de Enterría de Clifford Chance, que han trabajado para DCN; Javier Mendieta, Emma Morales y Fernando Torrente de Allen & Overy, para BBVA; y el decano del colegio de abogados, José Maria Alonso y José Antonio Caínzos, con Merlin.