el lado fiscal de la opa

Hispania dejará de ser socimi... y Blackstone se llevará sus frutos al paraíso de Caimán

El fondo excluirá a Hispania de la bolsa, que saldrá del régimen socimi y tributará por sociedades. Pero, para optimizar su factura, Blackstone ha creado una estructura con origen en Caimán

Foto: Consejo de administración de Hispania el día de su salida a bolsa.
Consejo de administración de Hispania el día de su salida a bolsa.

Tras la luz verde concedida por la CNMV —Comisión Nacional del Mercado de Valores— a la opa de Blackstone sobre Hispania, ha empezado la cuenta atrás para que el fondo estadounidense se haga con el control de la compañía, un hito que está condicionado a conseguir el 50% más una acción y que, si ninguna oferta competidora lo impide, podría empezar a coger forma el próximo 13 de julio, cuando termine el plazo de aceptación de la oferta.

A partir de ese momento, los planes de Blackstone pasan por excluir de bolsa a la socimi, lo que conllevará que esta pierda su régimen especial de tributación, el cual consiste en estar exento del pago del impuesto de sociedades a cambio de repartir, al menos, el 80% del beneficio en forma de dividendos, que tributan entre el 19% y el 23%.

La decisión de Blackstone, por tanto, tendrá impacto directo en las arcas públicas, ya que la transformación de Hispania en una sociedad anónima (SA) supondrá que esta pase a tributar por sociedades. No obstante, como es habitual entre estos grandes vehículos de inversión, el fondo ha creado una estructura societaria dirigida a optimizar financieramente su factura a lo largo de todo el periodo de inversión.

Según ha confesado la propia Blackstone ante la CNMV, la oferta se realiza a través de la sociedad Alzette Investment Sarl, que fue constituida el pasado 2 de febrero en Luxemburgo a la medida de esta operación. Su socio único es Alzette Holdco Sarl, entidad también luxemburguesa e íntegramente partidipaca por BRE/Europe 9NQ Sarl, que a su vez está controlada por BREP Investment 9NQ LP, un sociedad limitada exenta ('exempted limited partnership') de las Islas Caimán.

Esta última goza de un sistema que garantiza estar libre del pago de impuestos en el paraíso fiscal durante 50 años, y ofrece una fórmula de asociación a la medida de los fondos de capital riesgo e inmobiliarios. De hecho, los accionistas de BREP Investment 9NQ LP son diferentes sociedades 'offshore' de Blackstone, que también están acogidas a la figura de 'exempted limited partnership' de Caimán, excepto dos, con sede en el paraíso estadounidense de Delaware, y que son los que realmente se benefician de esta estructura.

Buque insignia de la inversión oportunista

Los fondos BREP de Blackstone son "los buques insignia de los fondos de inversión oportunista" del gigante estadounidense, según los define él mismo en el folleto de opa, "con 75.000 millones de dólares de capital de inversiones, un retorno neto del 16% desde 1991 y un 1% de pérdidas a lo largo de 27 años".

Para hacer frente a los 1.589,6 millones de euros que, como máximo, deberá desembolsar Alzette si todos los accionistas de Hispania acuden a su oferta (el fondo ya controla el 16,5% del capital, tras comprárselo a George Soros), los diferentes fondos de Blackstone se han comprometido a aportar el dinero, ya sea vía capital, préstamos del accionista u otros instrumentos de financiación intragrupo.

En este tipo de estructuras societarias, los diferentes préstamos que se van realizando entre las entidades matrices y sus filiales permiten ir reduciendo la factura fiscal en los distintos países por los que circula la cadena societaria en forma de pago de intereses que los fondos se hacen a sí mismos y que permiten ir 'repatriando' el dinero invertido hacia Caimán, al tiempo que se rebaja el beneficio y, con él, la cuenta por sociedades.

En el caso de la opa sobre Hispania, además, Blackstone contempla acudir también a prestamistas para para lograr una financiación de 850 millones de euros, referenciada al euríbor a tres meses, más un margen de hasta el 2,25% anual, y vencimiento el 15 de mayo de 2021, aunque con posibilidad de ser prorrogada un año más.

Plan de negocio

Del mismo modo, para adquirir su participación a Soros, Blackstone fimó un acuerdo de financiación con Morgan Stanley por importe máximo de 250 millones, aunque finalmente solo dispuso de 128,6 millones. Respecto a los 894,8 millones de compromisos financieros que tiene actualmente Hispania, Alzette reconoce estar analizando diferentes opciones de refinanciación, contemplando tanto nueva deuda como aumentar el nivel de apalancamiento.

Respecto al negocio, los planes de Blackstone para Hispania pasan por completar el proceso de venta de la cartera de oficinas, que la socimi tuvo que frenar en el último momento, cuando tenía un acuerdo con Tristán para traspasarla por más de 500 millones, debido a la presentación de la opa.

En cambio, respecto a los activos hoteleros, que son la joya de la corona de Hispania, su intención es mantener la mayoría de ellos durante un plazo de tres a siete años, y conceder la gestión al equipo de HI Partners, sociedad que adquirió el año pasado por 630 millones y que, previsiblemente, terminará fusionando con la todavía socimi.

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