Siemens e Iberdrola se alían para consumar la 'compra tranquila' de Gamesa

Es una fusión de dos. Pero a tres bandas. Tras medio año de negociaciones, destapadas en exclusiva por El Confidencial a finales de enero, Gamesa y Siemens por fin presentaron este viernes de manera oficial el acuerdo para fusionar los activos de la española con los de la división eólica de la alemana. Todo ello, con el debido consentimiento de Iberdrola, el tercero en discordia.

Principal accionista de Gamesa, con casi un 20% del capital, la eléctrica ha desempeñado un papel clave en las conversaciones de los últimos meses y lo seguirá desempeñando en la nueva sociedad combinada. Así lo acredita el pacto parasocial alcanzado por Siemens e Iberdrola, que en esencia simboliza el acuerdo clave alcanzado entre ambas compañías para sacar adelante la 'compra tranquila' de Gamesa, cuya finalización está prevista para finales del primer trimestre de 2017.

Ese acuerdo se basa en dos principios fundamentales: el primero, que la eléctrica presidida por Ignacio Sánchez Galán apoya la fusión y votará a favor cuando sea sometida a la aprobación de los accionistas; y el segundo, que Iberdrola y Siemens, ya como socios y accionistas principales de la nueva Gamesa, se moverán dentro del marco de actuación definido en el contrato firmado entre ambas. O lo que es lo mismo, Siemens se garantiza así el respaldo del accionista de referencia para convertirse en la parte dominante de la nueva sociedad e Iberdrola logra una considerable suma de dinero y, además, mantiene una considerable participación e influencia en el nuevo gigante eólico resultante de la fusión.

A los detalles

Una vez cerrada la fusión, Siemens tendrá el 59% del capital y los actuales accionistas de Gamesa, el 41% restante. Dentro de esta parte, Iberdrola permanecerá como el mayor accionista, con una participación del 8,1%. Como resultado de este reparto, en el nuevo Consejo de Administración, compuesto por 13 miembros, habrá cinco consejeros dominicales nombrados por Siemens, dos consejeros independientes ya presentes actualmente -Gloria Hernández y Andoni Cendoya-, otros dos consejeros independientes propuestos por Gamesa de entre una lista proporcionada por Siemens, dos consejeros dominicales designados por Iberdrola --Sonsoles Rubio y Francisco Javier Villalba-, el actual secretario del Consejo, Carlos Rodríguez-Quiroga, y el actual consejero delegado de Gamesa, Ignacio Martín.

Ignacio Martín permanecerá al timón de la compañía como consejero delegado, pero dejará de ser el presidente del Consejo de Administración

En este sentido, el acuerdo de Siemens e Iberdrola deja claro que quieren que Martín siga al timón de la empresa tras el espectacular viraje que ha dado a la compañía en los cuatro últimos años. "Siemens e Iberdrola acuerdan apoyar que el actual consejero delegado se mantenga en su cargo", recoge el documento. Eso sí, dejará de ser presidente, un cargo que Ignacio Martín compatibiliza ahora, puesto que ambas partes aprovecharán la fusión para profesionalizar la gestión y que el presidente del Consejo sea distinto al consejero delegado. "Una vez la fusión sea efectiva, se nombrará al presidente del Consejo de entre los consejeros dominicales designados por Siemens", detalla el pacto. A su vez, Siemens propondrá un nuevo director financiero durante los primeros 18 meses posteriores a la fusión, al cabo de los cuales Iberdrola podrá proponer otro candidato para ese cargo.

Aunque, sobre todo, lo que logra Siemens es dar un salto clave en el mercado eólico. Potente en las instalaciones marinas y en los mercados desarrollados, pero rezagada en los parques terrestres y los mercados emergentes, la empresa alemana veía cómo los gigantes del sector se le escapaban. Según los datos de la consultora FTI Intelligence, en 2015 era la cuarta mayor compañía, con una cuota de mercado del 8,1%, por detrás de la estadounidense General Electric Wind (9,6%), la danesa Vestas (11,9%) y la china Goldwin (12,6%).

La unión con Gamesa, que cuenta con una cuota de mercado del 5,4%, le permitirá configurar el mayor grupo del mundo. Aunque, más allá incluso de este volumen, lo relevante es que fortalece a Siemens donde era más débil, puesto que es justo ahí donde Gamesa es más fuerte: en los mercados emergentes y en el negocio terrestre. “Gamesa, uno de los actores líderes en el negocio de la energía eólica, especialmente en mercados emergentes, es el socio perfecto para nosotros", sostiene Lisa Davis, miembros del consejo de dirección de Siemens.

Un jugoso 'dividendo' para la eléctrica

Para Iberdrola, el acuerdo tiene varias ventajas. La primera, el 'dividendo' que se llevará en la operación. Siemens se ha comprometido a repartir 3,75 euros a cada accionista actual de Gamesa -esa cantidad podría verse rebajada en el mismo importe que los dividendos que Gamesa pague hasta la culminación de la operación-. En total, la germana desembolsará 1.047 millones de euros.

Los 1.050 millones que Siemens abonará a los accionistas de Gamesa son un guiño para que la CNMV apruebe la operación, planteada sin incluir una OPA

Como el 28 de enero, que fue el día previo a la publicación de la exclusiva sobre las negociaciones, el valor bursátil de Gamesa se situaba en los 4.021 millones, ese desembolso próximo a los 1.050 millones supone una prima del 26%. "Como Siemens proporciona el 59% del beneficio bruto de la compañía y su participación será del 59%, los 1.050 millones representan una prima para Gamesa", confirman los expertos de Citi. Esta decisión encaja con la petición por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de que la operación fuera sensible con los accionistas particulares, toda vez que ha sido configurada para que no sea preciso tramitarla mediante una oferta pública de adquisición (OPA).

Como Iberdrola tiene el 19,7% de las acciones de Gamesa, la eléctrica se embolsará 206 millones gracias a esa prima. Y aún más. Su participación en la futura compañía, del 8,1%, tendrá un valor de mercado que rondará los 800 millones de euros. Considerando que Iberdrola tenía valorada su participación en Gamesa en 502,7 millones de euros a finales de 2015, mantendrá por tanto unas considerables plusvalías latentes, al margen de esos más de 200 millones. Y sin olvidar los dos miembros que mantendrá en el Consejo. Sánchez Galán no ha ocultado que se siente "muy satisfecho" por su contribución a la creación del "mayor fabricante de aerogeneradores del mundo, en el que Iberdrola permanecerá como "accionista destacado"

Sin perder la españolidad

Iberdrola también se ha apuntado otro tanto. Durante las negociaciones ha defendido la conveniencia de que Gamesa no perdiera su españolidad. Y como Siemens tampoco pretendía una operación hostil ni polémica, sino una operación tranquila, lo ha logrado en gran medida.

La sede social de Gamesa permanecerá en España; el centro general de operaciones estará en España; lo mismo pasará con el centro de operaciones del negocio eólico terrestre; y las acciones continuarán cotizando en los mercados españoles. Como novedad, el centro de operaciones para las instalaciones marítimas tendrá una delegación en Hamburgo (Alemania) y otra en Vejle (Dinamarca), porque es en este segmento en el que Siemens tiene más conocimiento y experiencia. "Quiero dejar claro una cosa: la integración conducirá a una única sociedad combinada", precisó este viernes Ignacio Martín para dejar claro que esta organización no debe ser malinterpretada.