NH, Minor y la insoportable indefensión del accionista minoritario

La dimisión de los tres consejeros independientes de NH, incluido su presidente, Alfredo Fernández Agras, en la tarde de este martes, ha evidenciado que los recientes movimientos de Minor han supuesto un petardazo a la estabilidad de la administración del grupo hotelero español.

A primera vista, no parece difícil simpatizar con los argumentos esgrimidos por los dimisionarios, que alegan que los planes del grupo inversor tailandés son perjudiciales para los intereses de los accionistas minoritarios de NH. Al fin y al cabo, lo que queda de la sucesión de acontecimientos que ha envuelto a la hotelera en los últimos ocho días es que Minor se dispone a ampliar su ya casi absoluto poder en el capital de NH (controla el 94% de las acciones), reduciendo a la mínima expresión la liquidez de una compañía que actualmente mueve alrededor de 225.000 euros al día en bolsa, lo que representa que son necesarios más de 30 años para que se mueva el equivalente a todo su capital.

TE PUEDE INTERESAR

NH devuelve todo el ICO y prepara 50 aperturas en dos años junto con Minor

Cotizalia

Y se dispone a hacerlo a precios sensiblemente inferiores a los que la CNMV le rechazó por insuficientes cuando planteó el año pasado lanzar una OPA de exclusión sobre el grupo hotelero. Si entonces Minor, asesorada por EY, valoró los títulos de NH entre 4,81 y 5,68 euros, ahora la compañía ha planteado (aunque luego la CNMV le ha forzado a retirarlo) un plazo máximo de 4,50 euros por título.

Las pretensiones de estos consejeros de forzar a Minor a plantear una nueva OPA de exclusión a valoraciones que resultaran aceptables para el regulador de los mercados han chocado, sin embargo, con la negativa del resto de un consejo que, para sorpresa de nadie, se encuentra ampliamente alineado con los intereses del socio mayoritario.

TE PUEDE INTERESAR

La CNMV y el caso Indra: ¿quién protege a los consejeros independientes?

Valor añadido. A.M.P. J. Z.

La situación estaría dibujando, en apariencia, un caso de indefensión de los accionistas minoritarios, obligados a elegir entre vender a precios inferiores a los que la CNMV ya consideró insuficientes o a mantenerse en el capital de una compañía cuya liquidez amenaza con alcanzar cotas impropias de un mercado de valores.

Llama la atención, en todo caso, que lo que los intentos del supervisor por reorientar los planes de Minor, lo que los dimisionarios califican como una respuesta “contundente”, no haya pasado, en la práctica (y hasta la fecha) de poco menos que una invitación al regate de esos intereses minoritarios.

Es verdad que el organismo que preside Rodrigo Buenaventura ha forzado al grupo tailandés a retirar de su propuesta la indicación de un precio máximo de compra, para pasar a recalcar que hará sus compras a precios de mercado “con los límites de volumen y precio” que considere oportunos. Pero no es menos cierto que, una vez planteados, esos 4,50 euros han quedado grabados en la mentalidad de los inversores como una referencia básica en los planes de Minor. No parece casual que desde su regreso a la cotización, el máximo alcanzado por las acciones de NH haya sido, precisamente, esos 4,50 euros.

Al rechazar el plan de exclusión la CNMV ha abocado a Minor a un plan peor para el inversor minoritario

Y no resulta menos paradójico que, en su afán por defender a los minoritarios de NH de lo que se entendía como una posible OPA de exclusión a un precio insuficiente, la CNMV haya abocado a Minor a una alternativa, la de la compra a precios de mercado, que, a todas luces, le ofrecía la posibilidad de avanzar en su propósito de tomar el control total de NH a precios aún inferiores.

Porque no puede pasarse por alto que los 4,50 euros planteados por Minor en su plan de compra de acciones representaban ya una prima superior al 25% respecto al precio al que habían cerrado las acciones de NH la sesión anterior y niveles que la hotelera española no ha alcanzado desde el golpe de la pandemia en el primer trimestre de 2020. De hecho, el precio objetivo medio que le otorgan los analistas que cubren el valor apenas alcanza los 4,19 euros.

Es probable que la CNMV haya considerado en su juicio que los precios recientes de NH han estado condicionados, obviamente, por el ‘shock’ temporal de la pandemia y, sobre todo, por esa escasa liquidez de la acción, que dificulta la correcta fijación de precios. Pero tampoco puede obviarse que esta es una contrariedad con la que los accionistas minoritarios de NH han tenido que lidiar desde que salió adelante la opa de Minor en 2018 y con la que tendrían que seguir lidiando en ausencia de cambios en la distribución del capital de la hotelera. Si hoy ese dominio abrumador de Minor está impidiendo que haya inversores dispuestos a pagar precios más altos por las acciones de NH no hay razones para pensar que eso vaya a cambiar de forma significativa en el corto plazo, por lo que a los minoritarios de NH les quedarían pocas opciones de conseguir una oportunidad de salida más atractiva que la que planteaba el grupo tailandés en su propuesta de exclusión.

TE PUEDE INTERESAR

Minor, solo sí es sí: lo qué ha pasado en la no opa a NH Hoteles

Carlos Hernanz

Conviene entender que en el mundo del capital, como en tantos otros ámbitos, los deseos de la minoría suelen quedar condicionados por los intereses mayoritarios y que, a menudo, estos cuentan con herramientas de sobra para empujar las circunstancias en el sentido más propicio a sus planes (con decisiones sobre dividendos o inversiones, por ejemplo). Así, este no supondría sino un reflejo de esta realidad especialmente paradigmático, por la hiperbólica mayoría con la que cuenta Minor.

Alegan los consejeros dimisionarios que Minor estaría actuando en el sentido opuesto a las promesas con las que revistió su opa en 2018, cuando aseguró que su pretensión era mantener en bolsa a NH con un porcentaje suficiente de free float (capital que se negocia libremente en bolsa), lo que habría condicionado, según ellos, la decisión de los minoritarios que optaron por mantenerse en el capital. No parece razonable pensar que esas promesas indefinidas representen aún hoy una cláusula que pueda coartar la estrategia de Minor.

De hecho, los propios consejeros se aferran en su misiva, únicamente, a una posible reflexión por parte de los consejeros de Minor para que cambien su decisión en un sentido más favorable para los minoritarios de NH. Es decir, solo la buena voluntad del grupo tailandés (o los cálculos estratégicos sobre un posible daño reputacional) se yergue ya como muro de defensa ante lo que ha sido denunciado como un atropello a los intereses de los minoritarios de NH.

TE PUEDE INTERESAR

El éxito de Lorca y la derrota de los minoritarios en la batalla por MásMóvil

Valor Añadido

Esto debe llevar a una profunda reflexión sobre el tipo de entorno de inversión que se ha ido configurando en Europa y en España, más en concreto, en los últimos años para los inversores minoristas. En un contexto de languidez de los entornos financieros, en el que se apela, entre otros, a una mayor participación de los particulares para dotar de mayor profundidad y arraigo social a los mercados de inversión, se traslada a menudo una imagen de indefensión incorregible hacia estos, que parecen obligados a asumir sin rechistar la idea de que en la cadena trófica financiera representan el último eslabón, condenados a una constante depredación ante la que solo cabe la resignación.

Probablemente, el caso de Minor y NH no sea el más obvio en este sentido, pues desde un primer momento la posición predominante alcanzada por el grupo tailandés debía transmitir a los minoristas de la hotelera la idea de que estaban asumiendo un papel de sumisión a las decisiones del socio mayoritario sin apenas capacidad para alterarlas. Pero en los últimos tiempos han sido varias las situaciones (valgan Unicaja y, sobre todo, Indra como ejemplos) en los que desde posiciones aparentemente más modestas unos accionistas de referencia han impuesto sus visiones con discutible respeto a las normas más esenciales de gobernanza, sin encontrar tampoco en esos casos respuestas “contundentes” que les obligaran a enmendar sus pasos.

Ya radique el problema en la falta de una normativa apropiada o en la ausencia de rigor en su aplicación, sería conveniente actuar para evitar que este tipo de comportamientos se conviertan en norma y acaben trasladando al particular que en el juego de la bolsa su interés solo estará defendido mientras no se interponga al de otro actor con más fuerza.