KKR tira de una sociedad en Luxemburgo con 188 millones para canalizar la compra del IVI

El gestor estadounidense de fondos de inversión KKR ha creado una estructura europea con matriz en Luxemburgo para canalizar la multimillonaria compra del Instituto Valenciano de Infertilidad (IVI-RMA Global), valorada en cerca de 3.000 millones de euros. El gigante norteamericano recibió el pasado 18 de enero luz verde con condiciones de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) para completar la operación, con la que se hará con cerca del 80% del capital de la empresa fundada por los doctores José Remohí y Antonio Pellicer. Ambos conservarán una participación minoritaria junto con los socios americanos de RMA, con los que se fusionaron en 2017.

KKR ha articulado la adquisición a través de una mercantil denominada KKR Inception Bidco. La sociedad se constituyó en enero del año pasado con un capital social de apenas 3.000 euros y sede en la madrileña calle Príncipe de Vergara. Administrada por uno de los hombres de KKR en España, Jorge Lluch Pauner, la mercantil tiene como socio único a la firma luxemburguesa Inception Finco, matriculada en la calle Edward Steichen en un edificio de oficinas donde tienen domicilio postal otras entidades financieras y despachos.

Opinión

TE PUEDE INTERESAR

¿Qué harías tú con 1.700 millones? El dilema de Pellicer y Remohí tras el pelotazo del IVI

Víctor Romero. Valencia

Inception (concepción, comienzo, en inglés) Finco se creó en marzo del año pasado, cuando estaban finalizando las negociaciones para la operación corporativa, con un capital social de 188,5 millones de euros, una cifra de fondos propios suficiente como para realizar un importante apalancamiento de deuda con la que nutrir a la filial española para cerrar la adquisición de IVI-RMA. Inception Finco está a su vez participada por otra sociedad de Luxemburgo, Inception Holdco, una empresa de participaciones financieras (Soparfi, en la jerga del país), con un capital de 189 millones de euros. Finco y Holdco tienen como administradores a Steve Codispoti, director general del equipo de finanzas de KKR en Nueva York, y Stavros Mercuris, director general de Private Equity en el área de atención sanitaria, con base en Londres.

La intención del fondo, que rebasó al resto de aspirantes con una oferta económica muy superior a los 1.500 millones con los que arrancó la puja del IVI-RMA, es consolidar el liderazgo global de la compañía en el ámbito internacional, generando sinergias con General Life, la otra empresa de fertilidad que ya poseía.

* Si no ves correctamente este formulario, haz clic aquí.

Precisamente la CNMC ha advertido de solapamientos horizontales en el mercado de la reproducción asistida entre las dos empresas en España. KKR presentó una serie de compromisos para eliminar los riesgos de posibles efectos anticompetitivos de la adquisición que han sido aceptados por el regulador para una primera autorización. El fondo americano tiene previsto realizar desinversiones en clínicas de Sevilla, Murcia y Zaragoza. En cualquier caso, que el inversor iba a tener que redimensionar los activos para evitar duplicidades y controlar sus costes era algo que se daba por descontado, a la vista de lo que algunos de los aspirantes descabalgados consideran que ha sido una compra con sobreprecio.

TE PUEDE INTERESAR

Tú a CVC, yo a KKR: cómo se reparten los millones de la sanidad privada en España

C. H.

En Madrid, KKR se ha comprometido a su vez a no incrementar precios, limitando las subidas a la evolución de la estructura de costes, y a no empeorar las condiciones comerciales de sus servicios actuales. Adicionalmente, KKR se ha comprometido, en esta región, a no celebrar acuerdos de prestación de servicios de fertilidad con el principal competidor en esta región y evitar que este pueda pasar a ser cliente de la entidad resultante. Los compromisos para Madrid tendrán una duración de tres años, según la comunicación difundida por la CNMC el pasado 18 de enero.

Por último, KKR se ha comprometido a modificar un acuerdo de distribución de soluciones de vitrificación en exclusiva y de excesiva duración, que mantenía el Grupo IVI. "La CNMC ha concluido que los compromisos propuestos eran suficientes para resolver los riesgos generados por la operación en los mercados de prestación de servicios de medicina reproductiva. La CNMC vigilará el cumplimiento de estos compromisos y los posibles efectos que la operación genere en el mercado", señala la misma comunicación.