CAMBIOS CONSTANTES, COMPLEJIDAD Y AGRAVIOS

La parte contratante...: la subasta de Novagalicia, historia de un despropósito

"La parte contratante de la primera parte será considerada como la parte contratante de la primera parte". Esta mítica frase de los Hermanos Marx es casi

Foto: El presidente de Banesco durante su visita las oficinas de Novagalicia (EFE)
El presidente de Banesco durante su visita las oficinas de Novagalicia (EFE)

"La parte contratante de la primera parte será considerada como la parte contratante de la primera parte". Esta mítica frase de los Hermanos Marx es casi la única que falta en las condiciones de la subasta de Novagalicia resuelta esta semana a favor del venezolano Banesco, la más chapucera de las privatizaciones de entidades financieras desde la antológica de CCM en 2009, antes de la creación del FROB. Ha sido todo un dechado de complejidad, agravios comparativos, aplazamientos, cambios constantes de condiciones... Todos los candidatos han puesto verde al fondo de rescate antes de saber quién iba a ganar, los medios internacionales han criticado duramente a España y hasta el fondo JC Flowers ha anunciado la presentación de una demanda. 

Hay que matizar que el FROB no tiene toda la culpa, porque muchas de las críticas se refieren a competencias de Economía, el Banco de España e incluso Hacienda. Y también que ha publicado un informe en el que explica el procedimiento para la venta, en un ejercicio de transparencia sin precedentes, aunque sin revelar prácticamente ningún detalle interesante y sin incluir nombres ni ofertas concretas. Y además, este documento no hace sino confirmar las críticas recibidas

- ¿Por qué vender ahora?

"Si ya has inyectado 9.000 millones porque consideras que es una entidad viable y venderla ahora sólo te va a reportar 1.000, casi es mejor esperar a ver si en el futuro puedes conseguir más", opina un experto en el sector financiero. España tenía de plazo hasta 2017 para privatizar NCG Banco. El FROB se escuda en el famoso informe de McKinsey -que hasta ahora no habían revelado oficialmente ni Economía ni el FROB- que asegura que esperar podría erosionar significativamente el valor de la entidad y que, cuanto antes se vendiera, más se podría sacar por ella. 

Pero, si se ha saneado el balance de la entidad, si se han traspasado los activos tóxicos a Sareb, si la entidad ha vuelto a beneficios, si Economía reconoce que José María Castellano estaba haciendo un buen trabajo y si las previsiones son que comience por fin la recuperación económica en España, Galicia incluida... ¿No ha cambiado la situación? Es más, las autoridades se contradicen a sí mismas puesto que la teoría de McKinsey no es aplicable a Bankia, de ahí que hayan rechazado sacar a bolsa un primer 20% del capital... porque esperan conseguir un mejor precio en el futuro, como ha informado El Confidencial. Hasta el New York Times ha criticado las prisas de Luis de Guindos por vender la entidad gallega.

- Asesores a gogó

Una vez tomada la cuestionable decisión de vender, que no falten asesores. Dos bancos de inversión -BNP Paribas, el encargado de la venta, y Nomura, coautor del informe de McKinsey-, dos consultoras -la citada McKinsey y PwC, responsable de la due diligence de la entidad- y una auditora -Mazars, para elaborar un informe independiente de pérdida esperada ante las presiones de los compradores-. Ha faltado sólo un asesor de comunicación. El informe no incluye los honorarios percibidos por todos ellos. 

- Retrasos eternos

La intención inicial del FROB, una vez tomada la decisión de vender las entidades nacionalizadas cuanto antes, era colocar NCG antes del verano y después (antes de fin de año en todo caso) Catalunya Banc. Ya en julio, el FROB dijo públicamente que el objetivo era cerrar la venta de la entidad gallega en octubre. Finalmente, se ha vendido el 18 de diciembre. Por el camino, primero contactos informales, luego el virtual data room (acceso a las tripas de la entidad), más tarde consultas a los candidatos sobre las condiciones en que estaban dispuestos a quedarse con la entidad, el examen de idoneidad del Banco de España, presiones políticas por todos lados, campañas mediáticas desde la Xunta de Galicia en contra de La Caixa, protestas de los fondos en Bruselas por la discriminación del FROB...  hasta que por fin, el 19 de noviembre empieza formalmente el proceso de venta con una carta, que luego tiene además dos adendas: la primera aplaza la presentación de ofertas vinculantes del 13 al 16 de diciembre, y la segunda, remitida el 12 de diciembre, cambia la forma de presentar las ofertas.

- El 51%, el 100%, el 88,3%...

No sólo las fechas han ido cambiando, sino también el porcentaje del capital de NCG que se iba a vender. Cuando Guggenheim, apadrinado por Castellano, ofreció al FROB quedarse con la entidad sin subasta, planteó comprar el 51% y dejar al FROB y al Fondo de Garantía de Depósitos con el 49% restante. La jugada era sacar la entidad a bolsa en un futuro y que el Estado participara en el upside, es decir, que pudiera incrementar sus ganancias en esta segunda operación. Como se ve, Guggenheim no compartía la teoría de McKinsey. El fondo que dirige José María Carrascosa le contestó que no en verano -pese a que por esas fechas Sareb utilizaba esa fórmula para realizar su primera gran venta, e incluso financiaba la compra del 51%- y estableció que había que pujar por el 100%.

Pero, posteriormente, volvió a cambiar de opinión y rebajó el porcentaje al 88,3% en la fase de ofertas vinculantes para dejar fuera a los tenedores de preferentes que no habían recibido liquidez del FGD (institucionales y minoristas que rechazaron el canje). Se trataba de evitar posibles demandas de minoritarios como las presentadas en el caso de Banco Gallego. Aunque la Ley "habilitaría al FROB a ordenar la venta de las acciones en manos de los accionistas minoritarios, se ha optado por no contemplar esa opción", asegura el fondo sin más explicaciones. Ahora Banesco tendrá que decidir qué hace con estos accionistas, que esperan una oferta por sus acciones al mismo precio (squeeze out).

- Los agravios comparativos

Lo que más ampollas ha levantado en la subasta son las diferencias de trato entre unos candidatos y otros. Mientras los bancos españoles no tenían que poner nada, a los fondos se les exigía un depósito del 3% de los APR (activos ponderados por riesgo) de la entidad, unos 800 millones, para cubrir posibles déficits de capital en el futuro. Estos, lógicamente, se rebelaban hablando de agravio comparativo y de trabas al capital extranjero, e incluso protestaban ante Bruselas, pero ni siquiera conseguían que esos 800 millones computaran como parte del precio. Si hubieran contado, el resultado de la subasta habría sido otro. De ahí que JC Flowers haya anunciado una demanda contra el FROB. Éste se defiende con que la idoneidad la decide el Banco de España.

Juan Carlos Escotet y Alberto Núñez Feijóo (EFE)
Juan Carlos Escotet y Alberto Núñez Feijóo (EFE)
El agravio es aún mayor porque a Banesco se le ha tratado como a un gigante bancario pese a su pequeño tamaño (25.000 millones en activos frente a 56.700 de NCG), a estar controlado por una sola persona, Juan Carlos Escotet, y a provenir de un país con evidentes riesgos políticos como Venezuela. Su experiencia como gestor bancario y su diversificación internacional bastan para tener el visto bueno de Luis Linde.

- Sin EPA, con EPA, sin EPA pero con garantías...

Otro asunto delirante ha sido el de las garantías para el proceso. Inicialmente, tanto el FROB como Guindos dijeron que no iba a haber EPA (esquema de protección de activos), a diferencia de las adjudicaciones de CAM, Unnim, Banco de Valencia o Gallego. El argumento era que, con el traspaso a Sareb, el balance de NCG estaba limpio de ladrillo y la pérdida del resto de carteras debía ser asumida por el comprador. Pero resulta que los candidatos, al examinar las tripas de la entidad, descubrieron que el agujero era bastante relevante y empezaron a pedir estas garantías. De hecho, fueron las presiones de algunos de ellos los que obligaron al FROB a hacer un informe de pérdida esperada independiente, encargado a Mazars, que la cifró en 1.000 millones. Un informe que inicialmente se resistió a poner a disposición de los candidatos, porque "es de dudosa utilidad", aunque finalmente lo hizo.

Al final, optó por aceptar ofertas con EPA pero penalizándolas: se restaría el 125% de su importe del precio ofrecido. Según fuentes del FROB, la razón era primar a las ofertas sin EPA porque estos esquemas deben ser aprobados por Bruselas y eso habría retrasado todavía más la venta. Sólo se presentaron dos pujas que no pedían esta protección. Pero aunque no haya EPA, sí hay una serie de garantías por distintas contingencias -rebaja de valoración de los activos traspasados a Sareb, arbitraje con la aseguradora Aviva, condenas por preferentes, reclamaciones por cláusulas suelo o swaps, riesgos fiscales- que, en el caso de materializarse todos, devolverán 800 millones a Banesco. El FROB espera que el coste no supere los 200.

- Éramos pocos y parieron los DTA

Con todo este follón encima de la mesa, faltaba uno de los puntos clave para la venta: los DTA (activos fiscales diferidos) que podría apuntarse como capital el comprador, que dependía de una reforma legal. En este caso, la culpa del continuo retraso de una norma que lleva años aprobada en otros países no la tiene el FROB, sino el eterno enfrentamiento de Guindos con Cristóbal Montoro, que se ha tomado este asunto crucial para la subasta con una tranquilidad que ha puesto de los nervios no sólo a los candidatos, sino a todo el sector (es una norma general). Por fin, el Gobierno aprobaba un Real Decreto el 29 de noviembre que, para más inri, penalizaba a las cajas nacionalizadas. Y era tan complejo que nadie era capaz de calcular cuánto podía apuntarse NCG (de hecho, muchas entidades todavía no tienen claro cuánto les toca a ellos).

Luis de Guindos y Cristóbal Montoro (EFE)
Luis de Guindos y Cristóbal Montoro (EFE)
Así que hubo que preguntárselo a la Dirección General de Tributos, que mandó su respuesta (se podían monetizar, es decir, se recuperan en cualquier caso y cuentan como capital sólo 2.300 de los 4.500 millones que tenía NCG)... el 12 de diciembre, en vísperas de presentar las ofertas vinculantes. Cuanta mayor fuera la cuantía de los DTA aprovechables, mayor podía ser el precio ofrecido. Pero no funcionaba al contrario: la renuncia a estos DTA -por parte de los fondos, que son los menos interesados- no suponía una ventaja en la puja. Otro motivo para hablar de agravio.

- Un final surrealista

Precisamente, los DTA han provocado el final más delirante de una subasta bancaria celebrada hasta la fecha. Como la Dirección General de Tributos tiene sus ritmos que no tienen por qué coincidir con los del FROB (esto los extranjeros no lo entienden), su informe no llegaba y se acababa el plazo. Así que el fondo público pidió a la propia entidad que evaluara los activos fiscales que se salvaban. Y como era incapaz de dar una respuesta, planteó cuatro escenarios entre 2.000 y 2.900 millones aproximadamente. Entonces, el FROB, rizando el rizo, pidió a los candidatos que hicieran dos ofertas: una sin tener en cuenta la modificación de la norma fiscal y otra que sí la tuviera, y en ese caso cada candidato debía elegir cuál de los cuatro escenarios elegía, y en función de ello poner un precio.Un galimatías, vamos. Pero no se vayan todavía, que aún hay más: la primera oferta (sin los DTA) no debía pedir EPA, mientras que la segunda (con los DTA) sí podía incluirlo. 

Pero resulta que, cuando ya estaban trabajando en esas ofertas, llega la respuesta de Tributos el día 12. Y entonces les dicen a los compradores que no, que ya no hay que presentar dos ofertas, que sólo una teniendo en cuenta los 2.300 millones. Y que metan ahí el EPA o lo que quieran. Con esa se la jugaban. Y si no había un ganador claro, habría una segunda fase en la que los tres finalistas debían asumir el precio base y las garantías de la mejor oferta presentada (es decir una tercera, o cuarta, oferta). Pero como Banesco rompe la baraja y hace una oferta que los demás califican de inviable, se lleva el gato al agua en la primera vuelta.

- Y para qué hablar de la injerencia política

Todo esto ha sido reconocido por el FROB o los diferentes respensables de tanto desaguisado. Pero más allá, todo el mundo sabe que Alberto Núñez Feijóo ha presionado hasta la extenuación para que ganara una oferta que mantuviera la independencia y 'galleguidad' de NCG, es decir, que no fuera La Caixa. Hay quien dice que Banesco lo tenía tan negociado con la Xunta que ni siquiera tenía banco de inversión y tuvo que contratar a Merrill Lynch a toda prisa para que su oferta tuviera un sello que permitiera al fondo de rescate cubrirse las espaldas ante posibles reclamaciones. Pero esa es otra historia...

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