El culebrón de la compra de Twitter, explicado: todo lo que le puede ocurrir a Elon Musk

El hombre más rico del mundo compra una red social con problemas económicos por encima de su precio de mercado y unos objetivos nada claros. Después, se arrepiente y trata de hacer todo lo posible para tumbar el acuerdo que él mismo firmó. Entre medias, pone verdes a los directivos a través de la propia plataforma que está tratando de adquirir. Aunque una historia así pueda parecer propia de una ficción distópica, es exactamente lo que ha pasado la negociación entre Twitter y Elon Musk. La operación se ha enconado hasta el extremo, algo bien raro en este sector, llegando al punto de convertirse en un culebrón que ya dura más de dos meses. Nadie se atreve a prever cuánto puede durar, pero sí está claro qué es lo que está por venir.

Este lunes, los abogados de Elon Musk mandaron una carta a la Comisión de Bolsa y Valores (SEC, por sus siglas en inglés) en la que acusaban a Twitter de "claro incumplimiento" del trato, pues consideran que la firma no está siendo transparente a la hora de establecer el número de cuentas falsas en la red social. Tres semanas antes, el magnate ya había publicado un tuit en el que decía que paralizaba el acuerdo, pero ni siquiera en la empresa se lo tomaron en serio: su equipo legal no les comunicó nada y él siguió moviendo los hilos para financiar la operación. Es más, apenas dos días después de enviar la misiva, apareció un nuevo inversor, Alexander Tamash, un multimillonario ruso que acostumbra a moverse entre las sombras. Su aportación de 700 millones de dólares le convierte en el tercer soporte más importante de la adquisición, tras Sequoia Capital y Larry Ellison, cofundador de Oracle, que se sumaron hace un mes.

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Por su parte, Twitter lleva tiempo asegurando que ha dado toda la información que ha podido, como la metodología para calcular el porcentaje de perfiles fraudulentos. Como eso no ha sido suficiente para Musk, ahora van a darle toneladas de datos. En concreto, todos los que tienen. Según 'The Washington Post', la empresa va a dejar que Musk entre en las tripas de su API, lo que equivale a tener acceso a cada tuit publicado y a cada perfil que haya existido en la red social, que tiene 16 años de vida. Por ahora, no está claro si esto es una concesión, un regalo envenenado o, lo más probable, algo a medio camino entre ambos.

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Qué va a pasar ahora con Twitter y Musk

Hay un elemento que explica buena parte de toda esta operación, ya convertida en un auténtico laberinto. Una de las cláusulas del acuerdo firmado el pasado abril establece que, si Musk decide retirarse, tiene que abonar 1.000 millones de dólares. El problema es que no puede retirarse así como así ni pagando, ya que está obligado a seguir por la compra hasta el final, salvo que se den determinadas circunstancias. Una de ellas es que los reguladores decidan echar al freno a la adquisición por alguna razón. Por ejemplo, considerar que es poco recomendable que alguien con los intereses económicos y empresariales de Musk tenga en su mano un medio como Twitter.

Por otro lado, la SEC aún no se ha pronunciado sobre los claros incumplimientos normativos del magnate, como revelar fuera de plazo que había comprado más de un 5% de Twitter. "La SEC suele ser rápida y de momento no ha actuado, pero si la operación no sale, estas faltas pueden ser un argumento de peso para que Twitter y sus accionistas demanden a Musk, y no por 1.000 millones, sino por mucho más", comenta Joshua Novick, socio director de la consultora Bondo Advisors, especializada en fusiones y adquisiciones en el sector tecnológico.

Otra opción sería que Musk tuviera problemas de financiación ya que, pese a ser el hombre más rico del mundo, no tiene efectivo para afrontar el pago de 44.000 millones de dólares. Por ahora, ha tomado dos alternativas para conseguirlo: el crédito y sumar socios a la operación. El hecho de que siga acumulando inversores hace difícil pensar que vaya a haber alguna traba por esta parte o que esté pensando en jugar esa baza. En realidad, el quid de la cuestión está en una tercera condición, que supondría demostrar que Twitter ha estado mintiendo durante toda su historia sobre el número de cuentas falsas que pululan por la red social y, por tanto, engañando a los anunciantes. Si bien Musk rechazó abrir diligencias previas cuando firmó el acuerdo, lo cierto es que si se probara que ha habido un fraude de este tipo, se abriría una posible salida para el magnate, que ya ha reconocido en privado lo que busca: una rebaja del precio.

Es lo que explica que, sin haberse preocupado antes de firmar el acuerdo, ahora las cuentas falsas sean motivo para tumbarlo. "El hecho de que existan más de un 5% de cuentas falsas puede significar que haya un importante daño empresarial por parte de la junta directiva. Para él es la mejor salida, aunque no sea muy económica, pero seguramente haya perdido más con la caída de cotización de Tesla", apunta Jesús López Pelaz, director del bufete Abogado Amigo, especializado en tecnología y operaciones de adquisición.

Por si fuera poco, todo ha ocurrido en un mal año para los valores tecnológicos y mucho peor para las redes sociales. Todas las plataformas llevan meses experimentando caídas en picado en bolsa, bajada de ingresos y recorte de gastos y plantillas. De hecho, la situación ha empeorado considerablemente desde que Musk cerrara la compra, por un precio un 54% superior de la cotización de Twitter el antes de que empezara a comprar acciones y un 38% más del precio que tenía cuando anunció que había invertido. "En una OPA es habitual que se ofrezca un precio mayor que el de bolsa, porque tienes que convencer a los inversores; pero si hubiera lanzado la oferta unas semanas más tarde, habría tenido que pagar mucho menos", dice este abogado.

"Es muy complicado demostrar que el negocio de Twitter es menor que el que decían. Aunque haya más o menos cuentas falsas, parece difícil que generen menos negocio del que estaban declarando, porque los ingresos son reales", apostilla López Pelaz, que también enfatiza que se debe demostrar que los directivos de Twitter publicaron esas cifras de forma malintencionada. Si algo así ocurriera, "sería un misil a la línea de flotación de Twitter", pero también es arriesgado para él mismo. "Puede acabar teniendo que comprar la red social después de haber dañado su imagen pero, si le sale bien, queda como el salvador de las redes sociales".

En caso de que Musk no consiguiera demostrar nada de esto, Twitter podría demandar a Musk por la tardanza en ejecutar el acuerdo. Aquí es donde aparece un factor clave para tomar la decisión judicial, y es que es muy difícil esclarecer qué es una cuenta falsa y qué no. "Es una discusión técnica, así que por mucho que se den acceso a las bases de datos, es difícil sacar conclusiones, porque depende de cada método", recalca Novick, que considera que lo determinante puede ser una cuestión de interpretación, pero sin olvidar el volumen. "Si es un 20% de cuentas falsas, parece más claro para la retirada de la oferta, pero si es un 7% no tanto, y eso depende del juez".

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Ante una situación de este tipo, una de las opciones más interesantes para las partes es llegar a un acuerdo extrajudicial, indican los especialistas. "En lugar de que Musk pierda 1.000 millones y Twitter quede en evidencia, pueden acordar que él no dice nada de las cuentas falsas, pero no paga nada. O si quiere la red social comprarla mucho más barata. Es un 'win-win' para él", comenta el abogado. ¿Lo sabrían el resto de los mortales? No parece. "En Estados Unidos es habitual cerrar el asunto con una cláusula de extraconfidencialidad antes de arriesgarse. Salen del juicio dándose la mano, no dicen las condiciones y listo", explica.

Cómo hemos llegado hasta aquí

Después de tantos vaivenes, lo más probable es que te hayas perdido en algún punto del culebrón. Muchas personas siguen pensando que todo empezó el 4 de abril, el día que Musk reveló que se había convertido en el máximo accionista de Twitter, al adquirir un 9,2% de la empresa. La realidad es que sus movimientos comenzaron mucho antes. En concreto, el 31 de enero, que fue cuando empezó a comprar acciones. Mes y medio después, ya había superado el 5% de la participación, algo que le obligaba a comunicarlo en 10 días, pero tardó más del doble en hacerlo.

Mientras tanto, siguió comprando acciones y publicando tuits sobre la situación de la red social. "La libertad de expresión es esencial para una democracia que funcione. ¿Crees que Twitter se adhiere rigurosamente a este principio? Las consecuencias de esta encuesta serán importantes. Por favor, vota con cuidado", escribió en su cuenta. Mientras tanto, se reúne con su amigo Jack Dorsey, fundador y CEO de Twitter hasta el pasado noviembre, para hablar de "los beneficios de los protocolos abiertos" y "el futuro de las redes sociales". Semana y media después, anunció que era el máximo accionista de Twitter, pero no se incorporara al consejo de administración, pero que le habría impedido tanto comprar más del 14,9% de la empresa como hablar públicamente de ella.

El 14 de abril saltó la sorpresa: Musk quiere comprar Twitter y que deje de ser una empresa cotizada. "He hecho una oferta", puso en un tuit en el que adjuntaba la oferta enviada a la SEC. "Es mi mejor y mi última oferta", dijo para dejar caer que se pensaría vender sus acciones si no la aceptaban. En concreto, fijó un precio de 54,20 dólares por acción.

Al día siguiente, el consejo de administración intentó a la desesperada que Musk no comprara Twitter. Lo hizo mediante la conocida como ‘píldora venenosa’, que consiste en ofrecer a los accionistas derechos de compra con descuento cuando un inversor intenta comprar la firma. No consiguen frenar la operación, pero Musk tampoco tiene efectivo para afrontar el pago de 44.000 millones de dólares. Así, consigue parte de la financiación necesaria (6.250 millones) con un crédito de Morgan Stanley, inversor histórico de Twitter y su segundo accionista, es quien pone la mayor parte del dinero y hay quien lo ve como un caballo de Troya. Musk avaló el préstamos con sus acciones de Tesla. Si bajaban más de un 40% a partir de esa fecha, tendría que afrontar ciertos pagos.

El 25 de abril, Twitter aceptó la oferta de Musk, que asegura que no lo hace por "ganar dinero". "Tener una plataforma abierta al público de máxima confianza y ampliamente inclusiva es muy importante para el futuro de la civilización", dijo ese mismo día durante una entrevista en TED. Durante el resto de la semana, el multimillonario se dedica a vender 9,6 millones de acciones —un 5,6% de todas las que poseía— de Tesla y consigue 8.500 millones de dólares en efectivo. El fundador de Oracle, Larry Ellison, la casa de cambio de criptomonedas Binance y el fondo Sequoia Capital, financian otros 7.000 millones. Musk también asegura que multiplicará por cinco los ingresos de Twitter, hasta los 26.400 millones de dólares en 2028. Entre sus ideas para conseguirlo, están reducir la dependencia publicitaria y apostar por los pagos dentro de la plataforma.

A mediados de mayo llegó la siguiente bomba. Musk vuelve a usar Twitter para decir que paraliza el acuerdo de compra hasta que no aclaren la cantidad de cuentas falsas que hay en la red social. "Aún sigo interesado en la adquisición", dijo unos minutos después. Por su parte, varios directivos aseguran que el empresario no se ha puesto en contacto con ellos para comunicarles que echa el freno, sino que solo lo ha tuiteado. Mientras tanto, Twitter se desploma en bolsa, pero también Tesla, que se lleva la peor parte en el terreno bursátil, haciendo que Musk rechazara el crédito avalado por sus acciones.

Aquello fue la gota que colma el vaso y los abogados de Twitter intentaron parar los pies a Musk. El magnate había dicho que la red utilizaba muestras de 100 perfiles para calcular las cuentas falsas, una revelación que violaba los acuerdos de confidencialidad firmados, según la empresa. Desde entonces, apenas ha vuelto a mencionar la operación desde su cuenta, aunque gastó una última bala. El CEO de Twitter, Parag Agrawal, hizo un hilo explicando cómo estiman el número de usuarios fraudulentos, a lo que Musk le respondió con un emoji de una mierda con ojos y poniendo en duda el propio modelo de negocio de Twitter.

Ese mismo día, el multimillonario reconoció que el precio de la operación "no está fuera de la cuestión" de que paralizara el trato. Aquello tampoco lo tuiteó, sino que lo dijo donde de verdad importa: en una reunión con inversores.