Clemente se despide de Merlin con un beso y una flor... pero promete guerra

El pasado viernes 17 de diciembre, Merlin Properties celebró su fiesta de Navidad en un parque empresarial de la propia socimi al norte de Madrid. Pese al ambiente relajado, el cierre de la actuación musical tuvo como protagonista a Ismael Clemente, alma mater de una compañía de 4.400 millones de capitalización, que subió al escenario para entonar ‘Un beso y una flor’, la popular canción de Nino Bravo. Su núcleo duro, al corriente de lo ocurrido días atrás, sabía que aquellas palabras tenían forma de despedida. El reciente veto a la creación del consejo asesor había sido la penúltima deslegitimación al consejero delegado y que la relación con el presidente Javier García Carranza estaba en un punto de no retorno.

Pocas veces una profecía terminó cumpliéndose de manera tan clara. La hizo un veterano del sector inmobiliario el día en que Merlin dio un salto de gigante para convertirse en la mayor socimi del país y una de las diez más grandes de Europa. Para ello, el financiero Ismael Clemente sacrificó ser el dueño de su proyecto, lanzado en 2014 con apoyo de inversores internacionales, para convertirse en empleado del Santander como consejero delegado de la cotizada donde el banco rojo pasó a ser el accionista de referencia (22%) tras la integración de Metrovacesa. Dadas las características de ambos, esa relación no podía terminar bien pasara lo que pasara, pero además pasó una pandemia.

Que todo estaba roto hace tiempo era un secreto a voces. Que faltaba poco, lo deslizó el propio Clemente hace unas semanas. Fue en una entrega de premios (APIE) celebrada el pasado 26 de noviembre. Aunque no dio la exclusiva de su situación en Merlin, tampoco lo pasó por alto para quien leyera entre líneas. Además de utilizar clásicos suyos como “todos sabéis que yo no pertenezco a este mundo” o “no voy a estar aquí toda la vida”, terminó su breve intervención con un claro tono de despedida: “Cuando no aguante más, cuando me vaya a mi casa, me llevaré conmigo una experiencia muy positiva. Han sido unos años magníficos y tengo que reconocer que ha sido un enorme placer trabajar con todos vosotros”.

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Y desde la semana pasada, Clemente está a punto de perder su cargo. El Santander llevó al consejo de administración su cese como vicepresidente y consejero delegado. La mayoría para la votación sobre el ejecutivo pacense (Valencia del Mombuey, 1970) está en el aire. La configuración de dos bloques opuestos, independientes y ejecutivos por un lado (además de Nortia) y dominicales del Santander, independientes de Testa y el consejero coordinador por otro, dejó sin resolver la cita. Algo parecido a Indra, salvando las distancias, donde el primer accionista (SEPI) quiso remover al primer ejecutivo y una mayoría ’independiente’ del consejo lo tumbó… aunque Fernando Abril Martorell hizo las maletas.

Consciente de los riesgos que tendría su vida como subordinado del Banco Santander, primero bajo la bota de Rodrigo Echenique y más tarde bajo la de su sucesor Javier García Carranza, el fundador de Merlin Properties aglutina apoyos en el consejo en torno a gente de confianza como Donald Johnston (su antiguo jefe en DB) y su compañero y ejecutivo Miguel Ollero (COO), además de conocidos como Fernando Ortiz o Ana García Fau, además de Manuel Lao, representado por Ana Forner, a quien conquistó para entrar en la socimi con un 5% del capital. Sin embargo, el esfuerzo por mitigar el peso de Ana Botín o incluso por completar una rotación del accionariado (Brookfield) ha quedado a medio hacer.

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La disyuntiva ahora está en el tejado de Clemente: negociar una salida o ir a la guerra, sobre todo teniendo presente que Andrea Orcel ha sido capaz de ganar un pulso millonario (de momento) al Santander. Aunque la desconexión tiene un extra de complejidad, pues el consejero delegado no viaja solo, arrastra a un equipo de fieles en la cúpula directiva de la socimi que le acompaña desde su etapa en RREEF, la escisión del fondo inmobiliario de Deustche Bank con la que echó a rodar su historia de éxito, como acredita la ‘Operación Tree” en 2009 (sucursales bancarias de BBVA), germen de los activos sobre los que levantó Merlin gracias a la impericia del banco azul, que desestimó su opción de recompra en 2014.

Nada habría llegado a este punto si las cosas del dinero, aprobadas con otra estructura de gobernanza, fueran diferentes. Sin embargo, los emolumentos de Clemente y Ollero del ejercicio de 2019, alcanzaron los 8,7 y 8,6 millones respectivamente gracias al variable logrado por los objetivos a largo plazo, han sido la punta de lanza para el presidente. El importe de ese año no se vio afectado por la pandemia, como sí ocurrió con el dividendo con cargo a las cuentas de ese mismo ejercicio, reducido casi un tercio y con el segundo tramo destinado a amortizar deuda. Y esa fue una línea roja para García Carranza, que desde su entrada ha ido ocupando espacio en el gobierno de la compañía pese a su condición de no ejecutivo.

La maquinaria del Santander para ir cambiando cosas no ha descansado. Tampoco en pandemia, ya que a mediados de 2020, propuso nuevo consejero coordinador a Emilio Novela en lugar de Johnston y nueva consejera al frente de Nombramientos y Retribuciones (Marisa Jordá por Fernando Ortiz). Menos poder por arriba y por abajo un nuevo modelo de remuneración, tanto a corto como a largo plazo, mucho menos generoso que el anterior, como consta en el informe presentado en febrero de este año. Y eso a pesar de reconocer que, según una evaluación de KPMG, la socimi es de las más eficientes del sector en Europa por la estructura de costes, mientras que su modelo salarial (ratio ejecutivos/empleados) está en el tramo bajo del Ibex.

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Pero en el fondo, latía un pulso por el control del negocio creado en torno a Merlin. Y ese conflicto estuvo presente desde hace más de dos años, cuando el presidente de la socimi planteó una posible exclusión de bolsa, con el fin de que gran parte de los activos quedara en fondos gestionados por el banco. Aquel primer encontronazo no cicatrizó del todo y terminó con David Brush, el tercero en discordía del equipo gestor junto a Clemente y Ollero, retirado de la compañia al término de 2020 bajo el tecnicismo de una jubilación para preservar la apariencia de normalidad. Pero las aguas bajaban revueltas y con el elemento de las retribuciones se han enturbiado mucho más, hasta dividir al consejo.

Era difícil imaginar que estos cambios no provocarían un conflicto con los fundadores de Merlin. Más aún, teniendo presente que ni García Carranza ni otro consejero del Santander cobran un euro por su desempeño en el consejo de la socimi. El propio Clemente manifestó hace semanas que empezaba “a notar que se está importando al mundo corporativo lo peor de la política, una primacía de la forma sobre la sustancia, de la imagen sobre el contenido, una facilidad para doblez o la mentira que es impropia del mundo de los negocios, donde todo tiene que cuadrar. No puedes decir algo que no se sustenta con números”. Los suyos no gustaban en la Ciudad Financiera de Boadilla. Solo falta que hable el mercado.