Así se forjó el 'acuerdo de Yalta' de la fusión Unicaja-Liberbank

El 4 de febrero de 1945 se reunieron en Yalta (Crimea) los presidentes de las tres grandes potencias aliadas: Franklin D. Roosevelt (EEUU), Winston Churchill (Reino Unido) y Josef Stalin (Unión Soviética). Durante una semana discutieron sobre el nuevo orden tras la Segunda Guerra Mundial y llegaron a una serie de acuerdos, incluido el reparto de Alemania. Sin embargo, esta conferencia se considera el inicio de la Guerra Fría, ya que en ella afloraron diferencias entre los soviéticos y británicos-norteamericanos que no pudieron corregirse con el tiempo.

Salvando las distancias, en el sector financiero se teme que el acuerdo de fusión entre Unicaja Banco y Liberbank derive en las mismas consecuencias que la Conferencia de Yalta. Las dos entidades llegaron a un acuerdo de fusión sobre la bocina antes de final de año, pero con claras diferencias sobre quién liderará la entidad que no se han resuelto, sino aparcado para más adelante.

Opinión

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Al igual que la histórica reunión de 1945, las negociaciones de la fusión de los grupos andaluz y asturiano han girado en torno a tres figuras: Manuel Azuaga, presidente de Unicaja Banco; Manuel Menéndez, consejero delegado de Liberbank; y Braulio Medel, presidente de la Fundación Unicaja, máximo accionista del banco malagueño, con casi un 51%.

Los tres tenían claro que el nuevo banco, cuya fusión podría aprobarse en marzo, debe ser capitaneado inicialmente por Azuaga como presidente ejecutivo y con Menéndez como número dos con el cargo de CEO. Para ello, han logrado la dispensa del Banco Central Europeo (BCE) durante dos años, ya que este modelo de gobierno corporativo no es del agrado de Fráncfort.

Choque de trenes

Las discrepancias surgieron respecto al debate sobre la gobernanza cuando salga Azuaga entre 2022 y 2023 y haya que actualizar el diseño de la cúpula al gusto del supervisor, con un presidente no ejecutivo y un consejero delegado con las primeras funciones. Azuaga defendía que, como banco dominador en la fusión —controlará un 59,5% del nuevo grupo, que debía haber sido del 70% según sus asesores—, él debe decidir quién será el nuevo CEO de Unicaja a partir de 2023, dando un paso atrás Menéndez. Una opción para el banquero asturiano entonces era convertirse en presidente no ejecutivo. Este, por su parte, decidió no ceder en la negociación, al considerar que Liberbank ya había dejado que los malagueños conservaran la sede social y la marca. Lo más llamativo fue la posición de Medel defendiendo la postura de Liberbank a través de los cinco consejeros dominicales de la Fundación Unicaja en el banco, lo que provocó una crisis institucional en Andalucía sobre la que se pronunció oficialmente la Junta.

La fusión estuvo a punto de saltar por los aires ante estos enroques, al igual que pasó en 2019. La presión del BCE y el Banco de España y las negociaciones alternativas que se dibujaron entre un equipo formado por representantes de Unicaja y dos consejeros de Liberbank —el independiente Jorge Delclaux y el accionista Oceanwood— diseñaron la opción alternativa de dejar la decisión final sobre el cargo de CEO para 2022 y 2023. De este modo, cuando salga Azuaga, el consejo de administración tendrá que "revaluar" a Menéndez.

Azuaga da por superado el choque: "A partir de hoy remaremos en la misma dirección"

En la presentación de la fusión, ni Azuaga ni Menéndez quisieron profundizar en los criterios que tendrá en cuenta el consejo para decidir la continuidad del banquero asturiano. Y el presidente quiso pasar página respecto al capítulo de las tensiones de la gobernanza: "Si fuera así no estaríamos presentando el proyecto. Desde hoy estaremos remando en la misma dirección".

La experiencia del pasado indica, sin embargo, lo contrario. Las fusiones en las que ha habido un reparto difuso del poder han acabado con problemas de gobernanza, como ocurrió entre BBV y Argentaria y entre Santander y Central Hispano. Así lo recordó José Ignacio Goirigolzarri, presidente de Bankia, en la presentación de la fusión con CaixaBank: "Tengo una gran experiencia en fusiones, he vivido de todo, unas que han salido bien y otras que menos. Una de las lecciones es que la línea de mando tiene que estar clara. Y como consecuencia, la decisión es que Gonzalo [Gortazar] tenía que ser el primer ejecutivo".

Este escenario hace que el diseño del nuevo consejo de Unicaja y Liberbank sea clave. Este tendrá 15 representantes, nueve propuestos por Unicaja y seis por Liberbank. Habrá siete dominicales (cuatro de Unicaja y tres de Liberbank), seis independientes (cuatro para los malagueños y dos para los asturianos) y los dos ejecutivos —Azuaga y Menéndez—. Así, todo apunta a que el balón estará sobre el tejado de los andaluces, aunque eso no ha sido hasta ahora garantía de que se cumpla lo que quiere Azuaga, por sus diferencias con Medel.

También será clave quién lidere la Comisión de Nombramientos del consejo y a los independientes, ya que serán quienes se encarguen de cubrir vacantes que surjan de aquí al relevo en la cúpula y en dirigir los debates del consejo, respectivamente. En Unicaja lo hacen las independientes Ana Bolado e Isabel Martín; y en Liberbank, el presidente, Pedro Manuel Rivero.

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Todos los ojos también están puestos en la Fundación Unicaja, que tendrá un 30% del nuevo grupo, por el malestar que se ha extendido en su patronato hacia el presidente Medel, como adelantó este medio.

Unicaja y Liberbank arrancarán a mediados del próximo año un juego de equilibrios en el que cualquier movimiento puede ser determinante para el futuro. Todo durante un proceso en el que se deben integrar lo antes posible dos equipos con culturas distintas para conseguir su objetivo de ahorrar casi 200 millones al año, un 17% del total de costes. Algo más complicado de lograr si el nuevo plan se ejecuta en medio de una guerra fría.