Mediobanca y Rothschild: Unicaja pagará por Liberbank más prima que CaixaBank

La fusión entre Unicaja Banco y Liberbank ya es una realidad. Las dos entidades hicieron oficial este martes su acuerdo con un proyecto de fusión cuya letra pequeña llevan negociando casi un mes. Lo que ha retrasado este pacto ha sido el gobierno corporativo, un asunto que ha abierto grietas en el consejo de administración del banco malagueño. Uno de los ejes de discusión ha girado en torno a los informes de los bancos de inversión Mediobanca y Rothschild, como publicó este medio hace dos días.

Estos encargos han amplificado la división entre los consejeros dominicales —Fundación Unicaja—, que abogaban por ceder el poder de Unicaja Banco al consejero delegado de Liberbank, Manuel Menéndez, a partir de 2023, y los ejecutivos e independientes, que defendían que el bastón de mando quede dentro de la casa malagueña, ahora y dentro de dos años. Incluso la Junta de Andalucía tomó partido por estos últimos.

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Jorge Zuloaga

Este enfrentamiento llevó a que los consejeros independientes pidieran un informe adicional —Rothschild— para contrastar los números del asesor de cabecera, Mediobanca. Así, fuentes próximas a la entidad malagueña señalan que, con ligeras diferencias, estos dos bancos de inversión apuntan que la ecuación de canje justa entre Unicaja y Liberbank debería ser más próxima al 70% para los malagueños y al 30% para los asturianos, que al reparto 59,5%/40,5% pactado por los dos bancos. Este equilibrio representa una prima de cerca del doble de la que pagó CaixaBank por Bankia, según las fuentes consultadas.

Ante ello, los independientes defendieron que un sobreprecio así debería conllevar el control de la nueva entidad, ahora y dentro de dos años. El consejo de la entidad malagueña está compuesto por 12 miembros, de los que cinco son dominicales, dos ejecutivos y cinco independientes. Estos últimos están liderados por Isabel Martín Castella, exdirectiva de Santander, el Banco Europeo de Inversiones (BEI), la SEPI e ING. Junto a ella, figuran como independientes el expresidente de la CNMV Manuel Conthe; el expresidente de Banco Hipotecario y exdirectivo de la Ceca Victorio Valle, que ocupa el cargo de vicepresidente, y las exdirectivas de Santander Ana Bolado y María Luisa Arjonilla.

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El pacto final ha sido una solución intermedia: Azuaga será el presidente ejecutivo hasta su salida en 2023, con competencias sobre casi todo salvo el negocio puro y duro —Banca de Particulares, principalmente—, que recaerá sobre Menéndez, y este pondrá su cargo a disposición del consejo de Unicaja a la vez que Azuaga. La pelota estará de este modo sobre el tejado del consejo, que tendrá que decidir entonces si 'ficha' a un nuevo consejero delegado o mantiene a Menéndez, por lo que en 2022 se prevé una nueva batalla como la de las últimas semanas.

Las conclusiones de estos informes son clave para el patronato de la Fundación Unicaja, que se reúne este miércoles para analizar la operación pactada ayer por los consejos de Unicaja Banco y Liberbank. En una situación similar a la suya, los patronos de la Fundación la Caixa y su participada financiera, Criteria, pidieron de forma previa a la aprobación del proyecto dos informes de bancos de inversión —Citi y Barclays—, cuidando así los intereses de la fundación como accionista.

La reunión del patronato tendrá lugar en un ambiente de malestar hacia su presidente, Braulio Medel, por la ausencia de información a los miembros de este órgano de gobierno durante los dos últimos meses. Los patronos tienen un cargo de responsabilidad legal como el de los consejeros de una empresa —pueden incluso ser imputados por las decisiones de la fundación, como le ocurrió a su presidente en el caso de los ERE por la Fundación IDEA—, y social por los ajustes de empleo que va a generar la operación. Y en el caso de la fusión, señalan fuentes próximas a la fundación, irán a la reunión clave a ciegas de lo ocurrido durante los últimos meses de negociaciones con Liberbank, en las que Medel ha tenido un rol clave.

Por su parte, desde Liberbank, han defendido que el hecho de que se vaya Azuaga en 2023 es algo ajeno a Menéndez y que la entidad asturiana ya ha hecho suficientes cesiones con la sede y la marca. Por ello, el CEO del banco cotizado jugará sus bazas para continuar dentro de dos años, con el permiso de los consejeros de Unicaja y de Medel, con quien tiene una relación buena y fluida.

Nuevo consejo

Entre los detalles de la fusión hechos oficiales este martes, destaca la estructura del nuevo consejo: tendrá siete dominicales, seis independientes y dos ejecutivos. De esta forma, el mayor peso del órgano de gobierno de la nueva entidad recaerá sobre sus grandes accionistas. Unicaja nombrará a nueve de los 15 consejeros, un 60%, en línea con la ecuación de canje pactada entre las dos entidades. De ellos, uno será el presidente, Azuaga, cuatro dominicales y cuatro independientes. Por su parte, Liberbank pondrá al consejero delegado, Menéndez, a tres dominicales y a dos independientes.

Unicaja tiene actualmente cinco consejeros dominicales, todos de la fundación presidida por Medel, por lo que solo tendrá que abandonar el cargo uno. Mientras, Liberbank tiene seis dominicales, de los que tendrá que salir la mitad. Entre ellos, figuran representantes de las fundaciones —principalmente Cajastur—, Oceanwood, Luis Masaveu y el mexicano Ernesto Tinajero.

Los grandes accionistas de los dos bancos imponen sus preferencias a los criterios de gobierno corporativo del Banco Central Europeo (BCE), con un consejo con menos independientes —un 40%— que otras entidades que han reformado su máximo órgano de gobierno, como CaixaBank y Bankia, que darán un peso del 60% a los representantes ajenos al capital y al equipo directivo.

La nueva entidad nace como el quinto banco español —sexto de momento, a la espera de que se formalice la unión entre CaixaBank y Bankia—, con activos valorados en 109.000 millones, 10.000 empleados, 1.600 oficinas y 2.700 cajeros. El nuevo 'ranking' del sector en España quedará liderado por 'CaixaBankia', seguido de BBVA España, Santander España, Sabadell, Unicaja y Bankinter.