LA GRAN FUSIÓN EN MANOS DE LA CNMV

Siemens apela a Iberia, Campofrío y Reig Jofre para ahorrarse la opa en Gamesa

Tras la junta general de Gamesa el gran objetivo de Siemens ahora pasa por obtener la dispensa de la CNMV para no verse obligada a lanzar una opa sobre la empresa española

Foto: Imagen del parque eólico. (EFE)
Imagen del parque eólico. (EFE)

La multinacional alemana Siemens ha presentado ante la CNMV una amplia lista de casos para justificar la petición de una dispensa de opa que le permita cerrar la compra de Gamesa en cuanto reciba las pertinentes autorizaciones de las distintas autoridades internacionales de Competencia, incluyendo la Comisión Europea. Para Siemens es fundamental que el organismo de supervisión bursátil levante previamente la barrera satisfaciendo la condición suspensiva del acuerdo y que no es otra que eludir el lanzamiento de una oferta pública de compra sobre el total de las acciones del fabricante español de aerogeneradores.

La compañía germana ampara su solicitud con los argumentos previstos en el Real Decreto 1066/2007 que regula el régimen de opas en España. El artículo 8 de la citada disposición establece en su último apartado la posibilidad de eludir dicha obligación cuando el comprador pueda justificar que la operación “no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial o empresarial”. Con esta redacción, un tanto elástica, la normativa otorga un claro margen discrecional a la Comisión de Valores que está obligada a comprobar a posteriori las circunstancias del proyecto o a efectuar un acto de fe a priori para aceptar la propuesta de la empresa adquirente.

A fin de conseguir el beneplácito previo de la CNMV, y teniendo en cuenta que el desarrollo del proyecto no se podrá analizar a fondo hasta que se consigan las autorizaciones de los distintos países en los que operan Siemens y Gamesa, la junta general de la empresa vasca aprobó esta semana un ‘megadividendo’ de 1.000 millones de euros condicionado, eso sí, a la fusión con la multinacional alemana. Los promotores de la fusión han obtenido de este modo el respaldo masivo de los accionistas minoritarios que es fundamental para evitar cualquier susceptibilidad entre los encargados de velar por el buen funcionamiento del mercado bursátil.

La operación está también pendiente de la luz verde de Bruselas y de las autoridades de Competencia de los distintos países donde operan Siemens y Gamesa

La situación de provisionalidad por la que atraviesa la Comisión de Valores, con un presidente en funciones y un comité ejecutivo inhabilitado por falta de quórum, no deja de ser un contratiempo a la hora de ganar la dispensa de la opa que Siemens tenía acordada desde hace tiempo con Elvira Rodríguez. La CNMV se mueve en estos momentos con pies de plomo, lo que puede ralentizar la gestión de operaciones más o menos complicadas que exigen un cierto nivel de interpretación legal. La absorción de Gamesa por la nueva Siemens Wind Holdco entra dentro de este apartado aunque nadie duda que más pronto que tarde los actuales, o quizá los próximos responsables del organismo regulador, dará su visto bueno definitivo al acuerdo.

La clave ahora reside en evitar retrasos en un proceso que se inició a principios de año y cuya culminación efectiva está prevista para el primer trimestre de 2017. Siemens trata de evitar los imprevistos y quiere aportar garantías jurídicas y procedimentales para despejar todas las dudas sobre la exención de la OPA que pueda albergar José Manuel Santos-Suárez en su calidad de regulador interino. Para ello la multinacional germana ha rastreado el historial de referencias análogas con vistas a eliminar cualquier denuncia de trato de favor. El planteamiento bursátil de la operación cuenta, en efecto, con algunos precedentes válidos que pueden ser de gran utilidad en esta enésima ronda de negociaciones con la CNMV.

El caso más reciente fue la adquisición de Natraceutical por la catalana Reig Jofré para crear la quinta farmacéutica en España. La operación se culminó en diciembre de 2014 dentro de un marco de consolidación del sector a nivel mundial, lo que facilitó la dispensa de opa por la Comisión de Valores. Un año antes, la china Shuanghui anunció el cierre de la compra de Smithfield, principal accionista entonces de Campofrio. El gigante asiático vendió en junio de 2015 la participación en la empresa española al grupo mexicano Sigma Alimentos pero nunca se vio obligado a lanzar una opa por Campofrío pese a que llegó a tener el control efectivo de la compañía fundada por la familia Ballvé.

La empresa alemana quiere que la 'nueva CNMV' disponga de argumentos suficientes para dar su visto bueno con plenas garantías legales y procedimentales

El último y probablemente más significativo ejemplo que maneja Siemens está relacionado con la fusión de Vueling y la antigua Clickair, la aerolínea creada en 2006 por Iberia para competir en el segmento de bajo coste. La compañía española de bandera se hizo de este modo con una participación el 45% en la nueva Vueling dentro de un acuerdo que estaba supeditado también a la exención de opa. La CNMV otorgó la dispensa en junio de 2009 por razones industriales que se confirmarían de una manera rotunda cuatro años después con la compra por parte de International Airlines Group (IAG).

El grupo hispano británico nacido de la fusión entre Iberia y British Airways remató a mediados de 2013 la integración de Vueling con el lanzamiento de la oportuna opa de exclusión en bolsa, pero lo cierto es que cinco años antes la hoja de ruta para la toma de control había sido trazada por Iberia con el consentimiento inestimable de la Comisión de Valores. Ni más ni menos esto es lo que ahora reclama la multinacional germana para poder hacerse con el 60% del que está llamado a ser el líder mundial del mercado eólico.

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