Guindos endurece la ley para que la CNMV ate en corto a las asociaciones de accionistas

La CNMV va a tener un trabajo añadido con el que no contaba Elvira Rodríguez. El Ministerio de Economía ha reformado la propuesta de gobierno corporativo elaborada por el ‘comité de sabios’ de modo que el organismo regulador ejerza su plena jurisdicción sobre los movimientos asociativos que puedan llevar a cabo los accionistas de las sociedades cotizadas. La decisión supone un jarro de agua fría para los grupos de minoritarios que se han mostrado más activos en el mercado bursátil durante los últimos años.

El ‘sanedrín’ dirigido por la presidenta de la Comisión de Valores había observado en su estudio sobre el buen gobierno la necesidad de establecer un desarrollo reglamentario que favorezca la implantación de asociaciones de accionistas. El documento de trabajo remitido al Gobierno adaptaba las consideraciones del nuevo Código Mercantil que promueve el Ministerio de Justicia con el fin de que los citados colectivos de minoritarios, debidamente constituidos, puedan tener acceso al listado de socios de las empresas y disponer de suficientes derechos para la defensa de sus intereses.

Los requisitos fijados de partida determinaban el papel secundario de la CNMV en su natural labor de vigilancia sobre las asociaciones de accionistas, que deberían estar inscritas en un registro especial habilitado al efecto por el organismo supervisor, pero sólo y exclusivamente “a los meros efectos de publicidad”. Esta última coletilla es la que ha suprimido el Ministerio de Economía en la redacción final del anteproyecto de ley que fue aprobado el pasado viernes en primera lectura por el Consejo de Ministros. En consecuencia, la Comisión de Valores se ha encontrado sin comerlo ni beberlo con una facultad añadida que induce una nueva jerarquía reguladora y vincula como entidades de derecho privado a todas las organizaciones de accionistas en España.

Por la caridad ha entrado la peste y lo que se presumía como un avance en la defensa de los pequeños inversores en bolsa puede tener un efecto contraproducente que ha sido denunciado en sendas cartas remitidas al presidente Mariano Rajoy y al ministro Luis de Guindos por la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC). La citada entidad, fundada en 2005 y que trabaja en coordinación con casi una treintena de instituciones homólogas de toda Europa, critica la adopción de unas normas especialmente restrictivas que “lejos de promover el asociacionismo de los minoritarios, pone trabas al mismo y discrimina a estas asociaciones”.

Fuertes restricciones para impugnar los acuerdos de la junta

La valoración que hace AEMEC destaca como muy positiva la intención original de crear un nuevo registro específico en la CNMV, pero no entiende que al mismo tiempo se exija a los grupos de minoritarios la inscripción en el Registro Mercantil junto con la presentación de sus estados contables y la correspondiente auditoría de cuentas. Dichos requisitos suponen un desembolso excesivo para la propia naturaleza de entidades que no disponen de patrimonio alguno y que, conforme a la propia normativa reguladora de las asociaciones, son constituidas sin ánimo de lucro.

El movimiento corporativo de los accionistas está protegido por el ordenamiento comunitario a través de la directiva 2007/36 del Parlamento Europeo, que defiende el ejercicio individual y colectivo de los derechos de los socios minoritarios mucho más allá de las limitaciones que pretende imponer el Gobierno. Entre las nuevas restricciones aplicadas en España figura también la exigencia de disponer del 0,1% del capital como fracción mínima para legitimar la impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General. Este porcentaje representa dentro de muchas sociedades cotizadas una cifra de títulos prácticamente inalcanzable no sólo por un accionista particular, sino tampoco por una asociación de socios minoritarios.

El cariz de la nueva regulación ha motivado la protesta de AEMEC a la federación europea EuroFinuse a fin de obtener un respaldo internacional que haga viables las oportunas enmiendas en la tramitación parlamentariadel texto legislativo que está ahora sometido a audiencia pública.El movimiento asociativo comunitario vigila de cerca la evolución del gobierno corporativo en España mientras el comité de expertos se dispone a reformar el Código Unificado de Gobierno Corporativo.

La revisión del llamado Código Conthe es la segunda asignatura pendiente que tiene el grupo encabezado por la CNMV. En un principio, el trabajo debería estar culminado para el mes de enero si bien el detalle y la trascendencia de las materias sometidas a estudio dilatarán la presentación del nuevo Código hasta el mes de marzo, según señaló hace unos días públicamente la propia vicepresidenta del organismo regulador, Lourdes Centeno. El nuevo ‘código Elvira’ podría servir como argumento para recoger algunas de las sugerencias aportadas por los distintos grupos de interés, incluyendo las procedentes de las asociaciones de accionistas que se sienten traicionadas por la política reformista del Gobierno: "Para este viaje, la verdad, no hacían falta muchas alforjas", aseguran los propios afectados.