SPAC SA y acciones de lealtad: qué prefiere el dinero de los inversores

Mientras el debate entre lealtad o libertad sigue cosechando defensores y detractores tras la reciente entrada en vigor de la figura de las ‘loyalty shares’, España afronta un inesperado acelerón legislativo que podría situarnos como vanguardia jurídica de nuestro entorno para el mundo de los negocios: la Sociedad Cotizada con Propósito para la Adquisición, es decir, la SPAC Sociedad Anónima llama a la puerta.

El Ministerio de Asuntos Económicos, dirigido por Nadia Calviño, se ha propuesto adaptar al marco normativo español la ahora popular figura de las SPAC, el vehículo societario de moda para canalizar inversión privada hacia compañías cotizadas o no, y ya ha redactado un anteproyecto de ley para ello. Y aunque Alemania y Países Bajos han tenido experiencias al respecto, no existe legislación concreta en la UE.

Este movimiento legislativo puede representar una ventaja competitiva para España si consigue homologarse de verdad con el formato genuino de SPAC del derecho anglosajón. En el fondo, hablamos de seguridad jurídica como elemento clave para atraer dinero: solo en EEUU, en el último año y medio, se han registrado casi 500, con más de 150.000 millones de dólares captados, según datos recopilados por Bloomberg.

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Otra cosa bien distinta es el calendario necesario para que la figura de la SPAC SA forme parte de la Ley de Sociedades de Capital. El recorrido legislativo de las ‘acciones de lealtad’, por ejemplo, desde la presentación del anteproyecto hasta su aprobación y entrada en vigor, ha sido de casi dos años, teniendo en cuenta además que se había partido de la adaptación de una directiva europea del año 2017.

Sin embargo, es posible actuar ya bajo esos parámetros. Tal como explicó la semana pasada en un evento Manuel López, socio director de Regulación Financiera de Ashurst, la normativa actual permite construir ‘por piezas’ el equivalente a una SPAC, aunque resulta aún más práctico incorporar los elementos previstos en el anteproyecto para beneficiarse del régimen de SPAC cuando se apruebe la ley.

Será menos común ver equipos directivos españoles levantando dinero internacional para crear una SPAC SA y adquirir una compañía

En este punto, y pese a la disposición política para ir pegados a la realidad del mercado, lo más probable pasa por que compañías españolas sean ‘target’ para alguna SPAC constituida fuera de nuestro país. De esta manera, lo más probable es que pasemos a exportar activos empresariales a otras plazas financieras, como ha ocurrido recientemente con el estreno bursátil de Allfunds en el parqué holandés en Euronext.

Será menos común ver equipos directivos españoles levantando dinero internacional para crear una SPAC SA y adquirir una compañía, aunque hay proyectos en marcha de sectores como biotecnología, turismo o renovables. Puede ser una alternativa para que empresas penalizadas por la coyuntura accedan a dinero, con asesores como Evercore intentando posicionarse como creadores de ese mercado.

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Mientras tratamos de subirnos a esa ola, otra ya ha llegado a las orillas del Ibex. Son las conocidas como acciones de lealtad, una solución para impulsar la consecución de objetivos a largo plazo, que prima con el doble de derechos políticos a los accionistas con más de dos años de antigüedad, aunque por el camino suponga una ruptura del principio de proporcionalidad entre la participación en el capital y el derecho de voto.

Su tramitación ha contado con decenas de objeciones. Más aún, mientras la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha defendido sus bondades (en la época de Sebastián Albella), el Banco de España ha sido uno de los más críticos, tanto por su posible impacto en la buena gobernanza como por el desincentivo que puede provocar para los inversores al reforzar minorías de control.

Sea como fuere, el caso es que ya habita dentro del Ibex el equivalente a las viejas acciones de oro. El famoso comodín para tener ascendiente político sobre las grandes compañías bandera aparece reformulado, pero con pocos accionistas para canalizar esa sensibilidad: preservar la españolidad de los antiguos monopolios. Perdida la carta de Endesa, la partida está ahora en otros ‘blue chips’ con Caixa como garante.