Juan Aguayo (Cuatrecasas): "Los inversores exigen a las compañías conductas adecuadas"

Inditex es la ganadora de la III Edición del Premio Manuel Olivencia al Buen Gobierno Corporativo que otorga la Fundación Cuatrecasas y cuyo acto de entrega se celebra el próximo 18 de febrero. El jurado, presidido por Matías Rodríguez-Inciarte, ha valorado su gestión durante la crisis de la pandemia, en especial el nivel y la calidad de la transparencia informativa, la oportuna adaptación del régimen de la junta general a las circunstancias excepcionales, el ajuste de la retribución de los consejeros y accionistas, y la atención a las necesidades de sus empleados. Juan Aguayo, socio director del bufete y director del Premio, reflexiona sobre la situación actual del gobierno corporativo en el entorno empresarial español.

PREGUNTA. ¿Qué ha valorado el jurado para reconocer a Inditex como ganadora del Premio Manuel Olivencia?

RESPUESTA. En la compañía, la conjunción de medidas de gobierno corporativo tiene un grado de cumplimiento muy alto. Por un lado, tiene un consejo de administración muy equilibrado en cuanto a poderes y facultades por parte de sus miembros, y las funciones que cada uno ejerce. Además, es muy diverso, tanto desde la perspectiva de género como desde el punto de vista cultural y de formación. Por otra parte, siendo una compañía que tiene un accionista de control, tiene un grado de cumplimiento muy alto y eso facilita el compromiso y el 'engagement'. Se tiende a pensar que las compañías con un accionariado más variado tienen mayores incentivos al cumplimiento de las normas de gobierno corporativo, pero Inditex es un ejemplo muy meritorio de que eso no es así.

Esta edición ha estado muy centrada en la pandemia. Hemos evaluado sus actuaciones de ESG (las siglas en inglés de 'enviroment, social and governance': medio ambiente, social y gobernanza) y cómo funcionan los órganos societarios y su virtualización. Y, entre las que han hecho un mayor esfuerzo para ampliar la información proporcionada a los accionistas, en plazo y en cantidad, y facilitar el ejercicio de sus derechos, se encuentra Inditex. También hemos tenido en cuenta la transparencia: cómo se han comunicado al mercado y al público las actuaciones que se estaban llevando a cabo en relación con el covid, no tanto por cantidad, sino por su calidad, claridad y concreción. Y ahí también ha resultado destacada.

P. ¿Han llegado las juntas y los consejos virtuales para quedarse?

R. Se trataba de un hecho excepcional de este año, pero, sin duda, se va a quedar. Se puede generar una inercia eficiente y tiene todo el sentido del mundo que sea así. En el futuro lo más probable es que estas reuniones se celebren de manera híbrida. Todo lo que facilite a los accionistas el ejercicio de sus derechos es positivo.

P. La pandemia ha tenido dos consecuencias que pueden generar dinámicas contrapuestas. Por un lado, el refuerzo de los valores humanos. Pero, por otro, ha desatado una crisis económica que puede hacer que las empresas se enfoquen solo en el negocio. ¿Qué ha predominado?

R. La duda es muy pertinente. Podría pensarse que la reacción iba a ser la de concentrarse en la supervivencia y que prevalecieran criterios puramente económicos, pero no ha sido así. Se ha reforzado el compromiso social de las organizaciones. Es cierto que el ESG es una filosofía creciente en los últimos años. Los accionistas exigen algo más allá de una buena gestión basada en criterios económicos. Piden compañías que se acerquen a las personas y estén comprometidas con su entorno, tanto desde el punto de vista medioambiental como del social. Y hemos encontrado ejemplos de coherencia a la hora de tratarse a sí mismas, de cómo se ha retribuido al consejo de administración y al accionista, en consonancia con los ajustes que han tenido que hacer en sus plantillas. Hay bastantes empresas que han sido claras, transparentes y lo han hecho muy bien. Es cierto que no en todos los sectores los padecimientos han sido iguales, pero todo el mundo, de una manera u otra, ha tenido que hacer algún ajuste.

"Podrían haberse primado los criterios económicos, pero la crisis ha reforzado el compromiso social de las compañías"

Ahora bien, ¿por qué ha sido esto así? Aún no ha transcurrido el tiempo suficiente para que podamos darle una explicación. Es probable que necesitemos ver las cosas con algo más de perspectiva, pero la idea de que la solidaridad ya alcanza y abarca el gobierno corporativo en muchas empresas españolas está absolutamente constatada.

P. ¿Qué práctica de las que componen el gobierno corporativo ha destacado más durante la pandemia?

R. La gran exigencia estaba depositada en la transparencia, en el funcionamiento de los órganos de gobierno. Tras ello, resaltaría el ESG y cómo algunas organizaciones han estado muy activas, y han hecho donaciones a la comunidad y han procurado que los ajustes de plantilla fueran proporcionados. Otras han adelantado el dinero de los ERTE a sus empleados. Alguna ha conseguido no tener que hacer ajustes. No soy capaz de distinguir unas frente a otras, porque cada compañía es diferente y tiene sus propios condicionamientos. Lo que está claro es que el gobierno corporativo empieza siendo una idea que impregna el consejo de administración, después a la junta, después a los accionistas y finalmente alcanza una dimensión social.

En todo caso, no podemos olvidar la gestión del gobierno corporativo en sentido estricto, desligado del virus. Y ahí hay cuestiones fundamentales como el nivel de independencia del consejo, la diversidad dentro del mismo o el nivel de voto disidente de los accionistas respecto de los asuntos que se proponen en el orden del día. No es lo mismo una reacción contra el nombramiento de un consejero que ante un asunto meramente procedimental. Estas cuestiones hay que valorarlas junto a la gestión de la pandemia.

P. ¿Ve positivo que cuestiones que se entienden como propias del gobierno corporativo acaben convirtiéndose en obligaciones legales o es más partidario de la autorregulación?

R. Esa corriente tiene sentido porque es la parte del progreso social que afecta al gobierno de las empresas. Que una expectativa se termine convirtiendo en exigencia es avanzar. También es cierto que no todas las compañías tienen el mismo nivel de imposición. Las entidades financieras están mucho más exigidas en temas relativos a la retribución del consejo de administración y esa necesidad de coherencia cuando se producen ajustes de plantilla. Pero eso hace que estas empresas sirvan de modelo para otros sectores, en los que se genera la expectativa razonable de comportamiento en materia de buen gobierno siguiendo unos estándares elevados. Creo que es normal que la legislación vaya recogiendo recomendaciones, aunque también creo que es bueno dejar cierto magen a la autonomía de la voluntad.

P. A día de hoy, ¿qué importancia tiene el buen gobierno para clientes, inversores y demás 'stakeholders'?

R. Diría que entre un 8 y un 9. Es muy importante. Los inversores institucionales miran el gobierno corporativo a la hora de invertir. Sin ninguna duda. Y como el legislador lo sabe, desde hace tiempo hay una normativa que obliga a algunos de ellos a publicar sus políticas de inversión. Es bueno que se genere esa transparencia, porque además actuarán como referencia para otros. Es una cuestión de solidaridad, pero también de reputación. Ni las compañías quieren hacer cosas que les afecte en este sentido, ni los inversores quieren empresas que no tengan un comportamiento de acuerdo a unos determinados estándares y que, a la larga, pueda salplicarles. Son comportamientos perfectamente racionales.

"¿Qué importancia dan los inversores al gobierno corporativo? Ahora mismo, entre un 8 y un 9. Es una cuestión de reputación"

P. En España aún se recela de la colaboración público-privada. ¿Puede el buen gobierno corporativo ser un camino para salvar esta desconfianza?

R. Sin duda. Desde ciertos sectores se mira con sospecha al mundo de la empresa privada y, desde luego, una mayor transparencia, hablando en términos de calidad, no solo de volumen, puede ayudar. Porque una información de calidad, contrastable, evitará suspicacias.

P. ¿Detectan que hay mucha diferencia en el desarrollo del gobierno corporativo según el tamaño de la compañía?

R. Sí. Se va acortando, pero es una diferencia que aún existe. Las compañías más grandes, las del Ibex 35, llevan tiempo siendo muy exigidas y, por tanto, han tenido más tiempo para adaptarse a los estándares internacionales. Las compañías más pequeñas se exponen menos a ese tipo de inversor institucional que exige un altísimo grado de cumplimiento de las normas de buen gobierno. Pero también es cierto que nosotros, en nuestro estudio, encontramos compañías más allá del Ibex 35 en las que hay un compromiso en este sentido muy importante. La distancia existe pero va acortándose y esperamos que esta sea la evolución en próximos años. Mi opinión es que las cosas van bien y nos dirigimos hacia hacer las cosas francamente mejor.

P. ¿Qué le queda por hacer a las empresas en materia de gobierno corporativo?, ¿en qué es necesario un avance determinante?

R. Quizás pronto dejemos de hablar de gobierno corporativo y ya nos refiramos a ESG. La idea sería distinta y supondría ir más allá del proceso de toma de decisiones y la transparencia. En no demasiado tiempo vamos a ver mayor implicación de los accionistas y consejos de administración más diversos. Son deberes, pero también cosas que necesariamente van a pasar. Venimos de unos años en los que la comisión de auditoría tenía muchas competencias y una labor fundamental, y eso va a seguir siendo así. Pero creo que vamos hacia un mayor protagonsimo de la comisión de nombramientos y retribuciones, con cada vez más funciones y más activa para que haya cada vez perfiles más diversos en los consejos. En materia de género, pero también por procedencia geográfica, cultural...; diversidad en sentido amplio.

"Hay que avanzar en diversidad en sentido amplio: de género, cultural, de formación..."

P. En ocasiones da la sensación de que la diversidad se queda en un asunto cosmético. ¿Es así?

R. Hay compañías que están en mejor posición que otras para asumir esa diversidad, eso es así. Es cierto que la nuestra no es la sociedad más diversa, pero, por poner un ejemplo, las compañías con una presencia geográfica muy extensa están en mejor posición para incorporar a su consejo de administración personas de todos los lugares en los que está presente. Las exigencias en este ámbito dependerán de factores como este. También mencionaría la diversidad en materia de formación. No es lo mismo un órgano compuesto solo por economistas, abogados o ingenieros que por varios de cada uno de ellos. En este punto, la diversidad también es positiva.

P. ¿Qué peso tendrá la sostenibilidad en los próximos años?

R. Al magen del cumplimiento de la ley, lo que estamos viendo es que las compañías quieren ir un poco más allá. Y esto está sucediendo en sectores especialmente sensibles, generando un beneficio para todos. Aquí influye lo que comentábamos anteriormente de que los inversores institucionales quieren poder decirles a sus beneficiarios que están invirtiendo su dinero en compañías respetuosas con el medio ambiente. También es cierto que ligamos el concepto sostenibilidad con el medio ambiente, pero va más allá e impregna todo el quehacer de las organizaciones. Hace 20 años, cuando se hablaba de obtener beneficios, se pensaba de manera cortoplacista. Ahora debe ser sostenible y no solo el del año que viene. Los criterios de retribución de los consejeros tienen que estar vinculados a beneficios que sean sostenibles del lado de la compañía. En esto se ha progresado mucho.