BBVA presiona al consejo de Sabadell con una oferta "agresiva" para asegurarse el control

BBVA quiere comerse Sabadell y no ceder parte de control del nuevo banco. Esta vez, Carlos Torres no está por la labor de que haya unas negociaciones que acaben enfriando la fusión, como hace tres años y medio, y el banco ha puesto una oferta que en el entorno de la entidad catalana consideran "agresiva", tanto por el precio como por las formas.

De hecho, ya sobrevuela el riesgo de una operación "hostil", aunque todavía el proceso no está en eso. Pero existe el riesgo de que si el consejo se posiciona en contra de la propuesta, BBVA vaya por ese camino con la misma prima. Y los inversores institucionales es probable que aceptaran la propuesta.

Pero, por ahora, lo que hay encima de la mesa es una oferta de fusión con un canje de acciones de una acción de BBVA por cada 4,83 títulos del Sabadell. Esto supone valorar a Banco Sabadell en cerca de 12.000 millones, con una prima del 30% sobre el cierre del lunes, que fue a 1,737 euros.

Si se compara con el cierre del martes, en el que Sabadell subió un 3,37% y BBVA cayó un 6,65%, tras conocerse la noticia, la prima es inferior al 20%. Pero si se compara con la media de cotizaciones del último mes, la subida es del 42%, y sobre los últimos tres meses, del 50%.

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No obstante, los detalles de la oferta que plantea BBVA se conoció este miércoles, con la bolsa española cerrada por la festividad del 1 de mayo. Hubo que esperar, por tanto, a la apertura de Wall Street para ver cuál era la reacción de los inversores, que se lanzaron a vender. Al término de la sesión en Estados Unidos, las acciones de la entidad de origen vasco retrocedieron un 2%, lo que permite auguran también caídas cuando este jueves se vuelva a negociar en el mercado nacional.

Los analistas ya especulaban este martes con una prima del 20%. A algunas casas de inversión ya les parecía una oferta demasiado elevada para los potenciales costes de la fusión, y para el deterioro del valor para los accionistas de BBVA al tener que asumir esta prima.

Lo que hay encima de la mesa es una oferta de fusión con un canje de acciones de una acción de BBVA por cada 4,83 títulos del Sabadell

La oferta, hecha pública por BBVA ante un hecho relevante remitido a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV), un día después de habérsela enviado al consejo de Sabadell, viene acompañada de compromisos sobre meritocracia a la hora de confeccionar una nueva cúpula directiva o de repartir cargos entre las plantillas. También menciona la importancia de la presencia en Cataluña y que habrá dos grandes sedes, una de ellas la de Sabadell en San Cugat.

Es decir, BBVA se ha encargado de mimar a los accionistas y tratar de evitar recelos entre directivos y empleados, más allá de los habituales en una fusión de potenciales recortes de personal. Pero lo que no ha hecho es ganarse al consejo a través del ofrecimiento de sillas.

Este es un punto clave en cualquier fusión, en la que se negocian, de forma paralela al canje o creación del nuevo banco, el reparto de sillas de poder. En este caso, BBVA mantendrá todo el control, y solo ofrece de partida tres puestos de consejeros no ejecutivos, uno de ellos sería vicepresidente.

Pero el grueso del consejo seguirá siendo el que decida BBVA. También los cargos de presidente y consejero delegado, que actualmente ostentan en la entidad vasca Carlos Torres y Onur Genç, respectivamente, mientras que en Sabadell son Josep Oliu, quien públicamente rechaza hablar de sucesión a sus 75 años, y César González-Bueno, que sustituyó hace tres años a Jaime Guardiola, precisamente tras la fallida fusión con BBVA, para pilotar un nuevo plan estratégico.

La oferta de BBVA abre la posibilidad de que el BCE aproveche para impedir que haya una presidencia ejecutiva, acabando poco a poco con la excepción española, que mantiene este cargo en entidades como el propio BBVA o en Santander.

Consejo urgente

El próximo paso formal será la convocatoria de un consejo de administración urgente por parte de Banco Sabadell, que ha contratado como asesores a Goldman Sachs como financiero y a Uría y Menéndez como legal.

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El consejo debe analizar la oferta y tomar una postura. La oferta de BBVA no seduce mucho al órgano de gobierno, pero debe decidir en función del interés de los accionistas, a los que el banco de origen vasco trata de seducir con una prima del 30%. De hecho, BBVA ha metido prisa.

Sabadell respondió este martes a la CNMV a la oferta de BBVA asegurando que la había recibido a las 13:43 horas, aunque fuentes del mercado apuntan a que, previamente, la entidad había trasladado sus intenciones al presidente, Josep Oliu.

Así, los consejeros del Sabadell tendrán que decidir sobre una propuesta que apenas les dejará espacio en el nuevo banco, pero que podría entenderse positiva para los accionistas, que son a los que representan. De forma paralela, se esperan conversaciones entre los dos bancos. Al menos, esa es la intención del Sabadell, para tratar de mejorar su posición en el hipotético nuevo banco, pero está por ver si BBVA es receptivo a negociar o se remite a la oferta.

La oferta de BBVA no seduce mucho al órgano de gobierno, pero debe decidir en función del interés de los accionistas

La entidad presidida por Torres ha pedido celeridad: "Los términos contenidos en esta propuesta cuentan con la aprobación del Consejo de Administración de BBVA, por lo que estamos preparados para avanzar de inmediato en la operación. Por ello, les agradeceríamos que nos trasladen su valoración sobre la misma a la mayor brevedad posible para, en caso de contar con su apoyo, poder presentar sin dilación un proyecto común de fusión a nuestros respectivos Consejos de Administración para su aprobación definitiva".

El banco también ha desplegado una batería de números para defender la fusión. En BBVA calculan un incremento del beneficio por acción del 3,5% cuando se produzcan los ahorros esperados de 850 millones antes de impuestos, y el valor en libros tangible por acción se iría al 1%, con un retorno sobre la inversión del 20% para los accionistas de BBVA. También menciona una capacidad de crédito adicional de 5.000 millones anuales.

Los gastos de reestructuración estimados son de 1.450 millones o 30 puntos básicos de la ratio de capital de máxima calidad CET1 fully loaded. BBVA cuenta con un extra de capital de 4.000 millones sobre el 12% –su objetivo es estar entre el 11,5% y el 12%–, y Sabadell de 1.000 millones respecto al mencionado 12%.

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Si bien este impacto no incluye las potenciales rupturas de joint ventures, que son varias. BBVA tiene un acuerdo de bancaseguros con Allianz, y Sabadell con Zurich. La entidad catalana, además, tiene acuerdos con BNP Paribas, al que vendió su depositaría, con Amundi, a la que vendió su gestora, y trabaja con Allfunds como plataforma de fondos.

"En resumen, la fusión propuesta genera valor para todos los grupos de interés: accionistas, empleados, clientes y la sociedad en su conjunto", concluyó la misiva de BBVA. Está por ver si en ese grupo se incluye al consejo de administración del Sabadell, o si este coincide en el análisis.