Economía analiza si BlackRock debe pedir permiso al Gobierno para quedarse el 20% de Naturgy

El Gobierno está ya estudiando la compra de Global Infrastructure Partners (GIP) por parte de BlackRock por 11.400 millones de euros, anunciada el pasado viernes 12 de enero, que implica un cambio de dueño último del paquete del 20,6% que el fondo de infraestructuras posee en Naturgy.

Concretamente, el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa analiza si la mayor gestora de fondos del mundo (casi nueve billones de activos bajo gestión) debe solicitar la autorización del Consejo de Ministros, según confirman fuentes de este departamento, al superar el umbral del 10% establecido por la conocida como ley antiopas, que obliga a cualquier inversor extranjero a pedir el plácet gubernamental para entrar en una empresa española de un tamaño como el de Naturgy. Un movimiento que, a su vez, podría implicar la imposición de condiciones a largo plazo.

La compañía gasista española está considerada una empresa estratégica para los intereses nacionales. Cuenta con el principal contrato de abastecimiento de gas a largo para España procedente de Argelia e infraestructuras críticas como redes eléctricas, redes de gas o plantas de generación necesarias para la seguridad del suministro energético en España.

La casuística en este caso es más enrevesada que en otras ocasiones en que se aplica el escudo antiopas, como, por ejemplo, la compra de hasta el 9,9% de Telefónica por parte de la operadora saudí de telecomunicaciones STC. En este caso, BlackRock supera el umbral del 10% de Naturgy porque ha adquirido directamente la empresa que poseía un 20,6%, que se sumaría al 0,92% con el que ya contaba previamente a través de sus distintos fondos de inversión. Ese 21,52% convertiría a BlackRock en el segundo mayor accionista tras La Caixa.

Otro accionista internacional con menor peso accionarial como IFM Investors ya tuvo que someterse en 2021 al permiso del Gobierno que tramita la Secretaría de Estado de Comercio, desde esta legislatura bajo el paraguas del nuevo ministro Carlos Cuerpo (antes dependía de Industria). El Gobierno autorizó al inversor australiano la compra de más del 10% de la compañía presidida por Francisco Reynés, pero le exigió una serie de condiciones para garantizar los intereses del Estado ante el cambio accionarial.

BlackRock, GIP y Naturgy han declinado hacer comentarios. Sin embargo, varias fuentes jurídicas expertas en la materia coinciden en que, a priori, el gigante estadounidense deberá lograr el plácet de la Moncloa. Pero imponer condiciones a BlackRock, desde el punto de vista político e institucional, son palabras mayores. Se trata del primer inversor privado del Ibex 35, con participaciones relevantes en la mayoría de grandes empresas del selectivo. De hecho, ya tenía casi un 1% en Naturgy a través de otro vehículo. Además, BlackRock es uno de los inversores foráneos que más deuda pública compran. Un respaldo fundamental para la credibilidad y la solvencia de España en los mercados internacionales. La firma gestiona activos equivalentes a la suma del PIB de Alemania, Francia y Reino Unido. Su patrimonio bajo gestión no para de crecer y ahora aglutina también con GIP a la mayor gestora de infraestructuras del mundo (otros 91.000 millones de euros en fondos de terceros a administrar).

"Ostentamos posiciones selectas en los mercados desarrollados mundiales, incluidos España y el Reino Unido", señalaba uno de los fondos del gigante estadounidense a mediados del pasado año. El CEO de BlackRock, Larry Fink, se reunió con Pedro Sánchez en el World Economic Forum que se celebró en Davos el pasado año. Previamente, Fink ya había mostrado reparos sobre el nivel de endeudamiento español. El presidente del Gobierno vuelve a la cita suiza para promocionar España como destino inversor. Para ello, de nuevo tiene en la agenda encuentros con inversores internacionales y con grandes empresas del Ibex.

¿Debe pedir permiso a la Moncloa?

En este contexto, desde el punto de vista técnico y jurídico, la participación en Naturgy que adquiere BlackRock es indirecta. Sin embargo, el apartado 1 del art. 7 bis de la Ley 19/2003 no solo somete a autorización previa las tomas de participación directas, sino también "todas aquellas otras en que, como consecuencia de la operación societaria, acto o negocio jurídico que se efectúe, se adquiera el control de la totalidad o de una parte de ella, por aplicación de los criterios establecidos en el artículo 7 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia". Bajo esa tesis, hay ya expertos en mercados, energía y derecho público que analizan esta operación y que consideran que a su juicio es precisa la autorización que concede el Gobierno. "Sin duda van a tener que pedir autorización al Gobierno", añaden fuentes jurídicas de uno de los principales despachos de este país.

Desde el punto de vista técnico y jurídico, la participación que adquiere es indirecta

Otro jurista experto en la materia y acostumbrado a relevantes operaciones de compra por parte de inversores internacionales en España también cree que debería pedirse la autorización, pero expresa que cabría alguna posibilidad técnica para evitar tener que acudir a la ventanilla de Comercio. Según señala, la clave es la forma de estructurar la operación. En este sentido, destaca que si no cambian al representante del consejo quizá podrían evitar el plácet, aunque considera que hay espacio a la discrecionalidad y tampoco esa es una vía que garantice evitar la petición de autorización previa. En definitiva, el Gobierno puede tener margen a la interpretación.

Sea como fuere, fuentes próximas a la operación señalan que GIP, ya bajo la propiedad de BlackRock, pretende ser continuista y mantener los planes que tenía el fondo de infraestructuras. De hecho, Bayo Ogunlesi, fundador y presidente de GIP, y sus cuatro fundadores liderarán la plataforma de infraestructuras bajo el paraguas de BlackRock. Es decir, que se integran en la estructura del gigante americano. Entre esos fundadores se encuentra Rajaram Rao, a su vez consejero dominical de Naturgy, que en principio se mantendrá, como también se mantendrá, a priori, Lucy Chadwick, miembro del consejo de la gasista y socia y responsable de ESG en GIP.

El hombre de confianza de GIP en España es Mario Armero, alto ejecutivo responsable de diversas empresas y exvicepresidente de Anfac, que también fue consejero de la energética hasta 2018. La continuidad de los planes de GIP, por tanto, mantiene también abierta la posibilidad de una venta. Sobre esta posibilidad volvían a incidir los analistas de JPMorgan en un reciente informe de la compañía. El mercado cree que tanto CVC como GIP quieren vender su participación en Naturgy tras la negativa del Gobierno a que la empresa se divida en dos, un plan que se interpretó como una salida para los grandes fondos y accionistas de referencia de la empresa.

Pero más allá de las intenciones que tenga ahora BlackRock con este paquete accionarial de Naturgy, está el objetivo del Gobierno de garantizar los intereses de España en una compañía estratégica. En agosto de 2021, el Gobierno aprobó con condiciones la opa parcial de IFM sobre Naturgy, pese a que el fondo en todo momento se mostró partidario de invertir a largo plazo e incluso cancelar el dividendo. El Ejecutivo exigió al fondo oceánico liderado en España por Jaime Siles apoyar durante al menos cinco años los proyectos de inversión de la compañía. Mantener la sede en España, ser prudente con la política de dividendos y respaldar una política de endeudamiento sostenible que le permita mantener su calificación crediticia, tal y como anunció tras el Consejo de Ministros la vicepresidenta tercera y ministra para la Transición Ecológica, Teresa Ribera. Esta también ha recordado posteriormente, ante su negativa al proyecto Géminis (división en dos compañías), que cualquier cambio en la composición de la empresa implicaría que los afectados deberían pasaran por el mismo filtro de cumplimiento que IFM.

Estas condiciones llegaron después de un fuerte choque con Criteria Caixa, primer accionista de Naturgy, que temía que los inversores internacionales pudieran aliarse, sumando más del 50% de las acciones, para tomar decisiones al margen del holding presidido por Isidro Fainé. Algo que, sin embargo, no ha ocurrido. Cabe destacar que la suma de los tres grandes accionistas anglosajones de Naturgy (CVC, IFM y GIP) suma más del 50% del capital social de la energética.