Cajastur aplicó las 'cláusulas de obediencia' que el bando Liberbank cuestiona en Unicaja

Consejos vendo y para mí no tengo. Como reza este refrán, la crisis de gobernanza de Unicaja Banco está poniendo sobre la mesa diversas incoherencias de sus protagonistas. Así, parte del consejo de la entidad andaluza ha criticado la decisión de la Fundación Unicaja (con un 30% del capital) de relevar a sus cuatro consejeros en el banco por pérdida de confianza. Y lo ha hecho a pesar de que el bando asturiano —antigua Liberbank— impuso durante años una cláusula en este sentido a sus consejeros.

Así, el pacto parasocial criticado durante años por la Fundación Caja Extremadura refleja que la fundación que controlaba Liberbank, Cajastur, de la que procede el CEO Manuel Menéndez, dejaba este punto claro a sus representantes: "En el supuesto de que se produzcan discrepancias relevantes sobre criterios de decisión entre la persona jurídica y la persona física representante, la Fundación Bancaria Cajastur podrá destituir a la persona física representante". La fundación asturiana sigue teniendo un puesto en el consejo de Unicaja Banco, que ocupa Felipe Fernández, aunque este medio no ha podido confirmar si también cuenta con esta cláusula de obediencia o tan solo se estableción para los consejeros nombrados por Extremadura y Cantabria (socios de Cajastur).

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Jorge Zuloaga

Expertos en gobierno corporativo consultados defienden esta práctica que provoca que los dominicales tengan que seguir unas líneas marcadas por el accionista al que representan. Pero ven una incoherencia en que los mismos que aplican estas cláusulas hayan criticado la decisión de la Fundación Unicaja, que la próxima semana materializará en la junta del banco el cambio de sus cuatro consejeros.

En concreto, la inestabilidad de la gobernanza de Unicaja Banco procede de la posición de tres de los cuatro consejeros fieles al expresidente de la fundación malagueña, Braulio Medel (Manuel Muela, Petra Mateos y Teresa Sáez), dominicales que representaban a la Fundación Bancaria Unicaja y que cambiaron su voto a favor de Menéndez y sus consejeros afines desde el primer consejo de la entidad fusionada. Ante esta situación se dieron denuncias de todo tipo, tanto antes de cerrarse la fusión, en diciembre de 2020, como después. Y la respuesta de los afectados y de los consejeros provenientes de Liberbank siempre fue el defender la “independencia y responsabilidad” del consejero sobre el accionista al que representaba, al contrario de lo que ocurría en la entidad asturiana.

Control férreo

La comparativa entre Unicaja Banco y la antigua Liberbank deja otras paradojas similares. La entidad asturiana estuvo controlada durante años por la Fundación Cajastur de Menéndez, que tenía un 16,2% del capital —frente al 30% de la Fundación Unicaja—, pero que de facto disponía de un 24,3% gracias a un polémico pacto de sindicación con las fundaciones Caja Extremadura y Caja Cantabria, que la primera estuvo cerca de llevar a los tribunales.

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La cláusula de obediencia no solo aplicaba a los consejeros que representaban a Cajastur, también a los de Caja Extremadura y Caja Cantabria, cuyas decisiones claves debían estar alineadas a lo que determinara la fundación asturiana.

Esto ocurrió desde el cambio del pacto de sindicación que se produjo en 2015. Desde entonces, Cajastur/Menéndez se guardaban la posibilidad de sustituir a consejeros díscolos, incluso aun habiendo sido nombrado por la Fundación Caja Extremadura o por la Fundación Caja Cantabria. En tal caso, estas fundaciones tendrían que proponer un sustituto, pero solo si a Cajastur le encajaba, porque si no, se guardaba la baza de corregir a los socios del pacto: “Si bien en el caso de que Fundación Bancaria Cajastur no estuviese de acuerdo con dicha propuesta, podrá designar a quién mejor considere”.

La modificación del pacto en 2015 fue acompañada ese mismo año por el nombramiento como “otro externo” de Víctor Roza, histórico consejero de Cajastur. Esta fundación pasaba a contar con un consejero más de facto, mientras que Extremadura y Cantabria iban perdiendo efectivos e influencia.

El patronato clamó en contra de dicho pacto por su pérdida de influencia en Liberbank y la pérdida de valor de sus acciones

Durante años, el patronato de la fundación extremeña clamó en contra de dicho pacto con motivo de su pérdida de influencia en Liberbank y la pérdida de valor de sus acciones, sin posibilidad alguna de actuación sobre ello. En 2019 y 2020 Caja Extremadura dejó de tener un representante, ya que si bien en la realidad proponía al expresidente de su fundación (Víctor Manuel Bravo), este representaba a una participada de Cajastur y era representante de la fundación asturiana, tal y como se informaba a CNMV. Extremadura elegía el nombre de quien cobraría por el cargo, si bien las decisiones pasaban al control de Asturias. Todo ello le llevó incluso a amenazar con demandas.

Semana clave

“Este pacto dominado por Cajastur de esta forma evidencia la realidad de lo vivido durante dos años en Unicaja Banco, eliminando totalmente la posibilidad de argumentar que la posición de los dominicales de Medel a favor de Liberbank es con base en su libertad y criterio. Que defienda esta idea quien redactó un pacto tan cerrado a su favor, es de broma. Ahora toca ver qué hace CNMV y el BCE al respecto, pocas más pruebas necesita”, afirma una fuente muy cercana al supervisor y con muchos años de experiencia en el sector.

En este contexto, los principales accionistas de Unicaja Banco deben tomar decisiones claves en la junta del próximo 30 de marzo, en la que se deben ratificar a los cuatro nuevos dominicales de la Fundación Unicaja y se someten a prueba dos independientes, cuyo ligazón a Menéndez les pone en el disparadero.