Unicaja y Liberbank encaran el punto crítico de la fusión con la gobernanza
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Unicaja y Liberbank encaran el punto crítico de la fusión con la gobernanza

Las dos entidades ya tienen un preacuerdo en la ecuación de canje y les queda pactar "los últimos flecos" de la gobernanza. Este obstáculo echó por tierra la fusión en 2019

Foto: Manuel Azuaga (i), presidente de Unicaja, y Manuel Menéndez, CEO de Liberbank. (EC)
Manuel Azuaga (i), presidente de Unicaja, y Manuel Menéndez, CEO de Liberbank. (EC)

Unicaja y Liberbank entran en los días críticos de las negociaciones para su fusión, los mismos en los que su integración saltó por los aires en 2019. Las dos entidades tenían ya un principio de acuerdo en la ecuación de canje, pendiente de la opinión de dos bancos de inversión, pero llevan días atascados con la letra pequeña de su gobernanza. Si llegaran a un acuerdo convocarían a sus consejos de administración en las próximas semanas. Hay calendarios provisionales en los que incluso se apuntaba a la próxima semana, aunque la gobernanza y la irrupción de la carta del BCE sobre las provisiones hacen complicado llegar a esta meta.

Fuentes próximas a las negociaciones señalan que "quedan flecos pendientes por cerrar", una situación similar a la de primavera de 2019. Si solventaran estos puntos, los siguientes pasos serían obtener el visto bueno del supervisor y las 'fairness opinions' (informes en los que se juzga si un precio es justo) sobre la ecuación de canje, que tienen que elaborar los dos bancos de inversión involucrados en la operación, Mediobanca y Deutsche Bank. Los informes tienen que validar las valoraciones que pactaron el grupo malagueño y el asturiano. El primero controlaría cerca de un 59,5% del nuevo grupo y el asturiano en torno a un 40,5%, como adelantó este medio. Con este porcentaje la Fundación Unicaja, principal accionista del banco malagueño, se asegura un 30% en el nuevo banco para no perder ventajas fiscales.

Foto: Manuel Azuaga (i), presidente de Unicaja, y Manuel Menéndez, CEO de Liberbank. (Imagen: Pablo L. Learte)

Superada la cuestión del precio, el principal frente de la fusión es el gobierno corporativo. Aunque los dos primeros puestos se acordaron pronto, la letra pequeña del acuerdo está siendo difícil de cerrar. El actual presidente de Unicaja Banco, Manuel Azuaga, liderará el nuevo grupo con el mismo puesto de presidente ejecutivo, con Manuel Menéndez, CEO de Liberbank, como consejero delegado.

Los problemas surgen por las funciones que asumirá cada uno y con su plan a medio plazo. Al ser el banco que domina la operación, Unicaja quiere mandar en el consejo y en el comité de dirección. La presidencia ejecutiva de Azuaga es una forma de conseguirlo, pero el BCE y el Banco de España no verían con buenos ojos que esta figura se eternice. El banquero malagueño tiene ahora 73 años. El supervisor europeo lleva años luchando para que los bancos españoles den la mayor parte de la responsabilidad al consejero delegado, con el presidente como encargado de hacer de contrapeso con la coordinación del consejo y la auditoría interna, entre otras áreas.

Reparto del consejo

CaixaBank y Bankia resolvieron este problema dando al primer ejecutivo del comprador —el grupo catalán—, Gonzalo Gortázar el cargo de consejero delegado con la mayor parte de las funciones, y que el presidente del absorbido, José Ignacio Goirigolzarri, presida el nuevo consejo de administración. En el caso de la fusión frustrada entre BBVA y Sabadell, el segundo banco español había accedido a dar una vicepresidencia y otros dos puestos en el consejo al banco catalán, como adelantó este medio. Sin embargo, en el caso de Unicaja y Liberbank se habría optado por la vía contraria de que el comprador mantenga las principales funciones ejecutivas a través de la presidencia. Por ello, se espera que los dos bancos aclaren cómo resolverán este frente a medio plazo.

Junto a este debate, las dos entidades también están cerrando la composición del nuevo consejo, que se repartirá de acuerdo a la ecuación de canje. Unicaja tiene actualmente 12 consejeros y Liberbank, 11. Si optaran por mantener la estructura de la entidad malagueña, Unicaja tendría siete sillas del nuevo consejo y Liberbank, cinco. El BCE está recomendando a las entidades que tengan al menos la mitad de independientes: en el caso de CaixaBank y Bankia este porcentaje llega al 60%.

placeholder Sede de Unicaja Banco en Málaga. (EFE)
Sede de Unicaja Banco en Málaga. (EFE)

Con la ecuación de canje pactada, el principal accionista del nuevo banco será la Fundación Unicaja, con un 30,2% del capital; seguido de las tres fundaciones que integran Liberbank —Cajastur (6,5%), Extremadura (1,9%) y Cantabria (1,3%)—, con un 9,8%; el fondo Oceanwood, con un 7,3%; y tres inversores privados, el mexicano de Liberbank, Ernesto Tinajero, los dueños de Mayoral y el empresario andaluz Tomás López Olivo, con cerca de un 3% cada uno. El siguiente con influencia sería Fernando Masaveu, de Liberbank, con un 2,3%.

Aunque desde el entorno de la fusión defienden que llegará a buen puerto en las próximas fechas, las fuentes consultadas recomiendan no vender todavía la piel del oso, ya que fue en este punto de las negociaciones cuando la operación encalló en primavera del año pasado. Y si hay dos entidades expertas en dar marcha atrás en fusiones casi aprobadas por el supervisor, esas son Unicaja y Liberbank.

Unicaja y Liberbank entran en los días críticos de las negociaciones para su fusión, los mismos en los que su integración saltó por los aires en 2019. Las dos entidades tenían ya un principio de acuerdo en la ecuación de canje, pendiente de la opinión de dos bancos de inversión, pero llevan días atascados con la letra pequeña de su gobernanza. Si llegaran a un acuerdo convocarían a sus consejos de administración en las próximas semanas. Hay calendarios provisionales en los que incluso se apuntaba a la próxima semana, aunque la gobernanza y la irrupción de la carta del BCE sobre las provisiones hacen complicado llegar a esta meta.

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