Santander da la puntilla a la fusión de Mediaset: “No beneficia a los españoles”

Mediaset celebró las dos juntas extraordinarias de accionistas que deberían dar luz verde a la fusión de la sociedad matriz en Italia con la filial española para crear un 'holding' europeo de televisión con base en Holanda. Pero a las reticencias de Vivendi, que se opone a aceptar la propuesta de integración, se suman inversores que tampoco ven beneficios salvo para el grupo vinculado a Silvio Berlusconi. En un informe a sus clientes, Banco Santander considera que la operación “no ofrece una prima para los accionistas españoles”, por lo que no la recomienda.

A las 10:00, se celebra en Milán la junta general de Mediaset Spa, que deberá aprobar la operación de canje por la que cada acción del 'holding' transalpino se convertirá en una acción de Media For Europe (MFE), la nueva compañía. Dos horas más tarde, en Madrid, la junta de Mediaset España, antigua Telecinco, también votará la propuesta por la que cada uno de sus títulos representará 2,33 acciones de la 'newco' o sociedad de nueva constitución.

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Se da por hecho que ambos actos tendrán resultado positivo, porque la familia Berlusconi controla la primera —es propietaria del 45%— y Mediaset Italia tiene el 56% de la española. Pero en el primer caso, el rechazo de Vivendi, que es dueña del 29,9% de Mediaset Spa, puede torpedear la operación, mientras que en el segundo, el posible rechazo de un grupo significativo de accionistas afearía una operación con poco atractivo para los minoritarios.

Si se toman en consideración los precios de las cotizaciones de principios de junio, cuando se conoció la operación, esa ecuación de canje —2,33 acciones de Mediaset por cada una de Mediaset España— favorece a los accionistas de la italiana con respecto a los de la española. Al precio de cierre del viernes 7 de junio, 2,33 acciones de la italiana (que acabaron a 2,696 euros) equivalían a 6,28 euros, un 9% por debajo del cierre de la española ese mismo día (6,91). Si se toman las cotizaciones del jueves 6 de junio para corregir el efecto en el mercado de la filtración de la operación durante la sesión posterior, el descuento o prima negativa es del 4% para la española.

Para Santander, la integración de ambas sociedades es un "juego de escalas" para ahorrar costes. Una cantidad que cifra entre 100 y 110 millones anuales entre 2020 y 2023, lo que representaría un valor neto de 800 millones. Una estimación sobre la que el bróker del banco presidido por Ana Botín es "escéptico", pero que es el principal incentivo de la fusión. Porque, por lo demás, la firma de bolsa considera que los "accionistas de la empresa española se merecen una prima tomando en cuenta el fuerte 'cash flow' que genera" contra los pobres resultados de la matriz.

"No vemos que la propuesta de fusión ofrezca una razón convincente para aceptarla", apunta el Banco Santander, quien ve un alto riesgo que la operación, asesorada por JP Morgan y Citi, no llegue finalmente a completarse. Se refiere el banco a que si Vivendi rechaza la fusión y ejerce su derecho de desistimiento, Mediaset tendrá que compensarlo durante los próximos 15 días y comprar las acciones de todos los accionistas que se opongan. Podría tener que pagar hasta 942 millones o encontrar un inversor que adquiera el paquete de Viviendi y del resto de los accionistas que rechacen el canje.

Una factura muy cara

El informe de fusión señala que los accionistas de Mediaset que no participen en la junta o que voten en contra de la propuesta "podrán ejercer su derecho de separación durante los 15 días siguientes a la inscripción del acta de la junta extraordinaria en el Registro Mercantil". Es decir, que todo aquel que esté en contra de la operación podrá dejar el grupo y este estará obligado a pagar por las acciones 2,77 euros en el caso de que sean títulos de Mediaset Italia y 6,54 euros en el caso de España.

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Aunque en el folleto de la fusión la dueña de Telecinco establece que el importe en efectivo a pagar a los accionistas que ejerciten su derecho de retiro no puede superar los 180 millones para que la fusión salga adelante (es una de las condiciones suspensivas), lo cierto es que su posible incumplimiento ya está contemplado y matizado para que la operación vea la luz aunque Vivendi se vaya.

Vivendi mantiene una relación tensa con los Berlusconi desde que entró en el capital a finales de 2016 a golpe de talonario, comprando directamente en bolsa a entre 2,2 y 4,5 euros por acción. El conflicto estalló cuando los reguladores italianos obligaron a Vivendi a traspasar en 2017 el 19,2% del capital a un fideicomiso, Simon Fiduciaria, aduciendo una eventual posición de monopolio, puesto que el grupo galo participa en Telecom Italia con un 24%. Un documento de la Comisión Europea, sin embargo, se opone a esta decisión.