Del Pino contra Del Pino: Leopoldo exige a Rafael la salida de Ayuso y Bergareche

Junta de alta tensión de Ferrovial. La asamblea general de accionistas que celebra hoy el grupo de infraestructuras ha destapado un nuevo enfrentamiento entre dos miembros de la familia Del Pino, los hermanos Leopoldo y Rafael. El primero es el tercer mayor accionista del grupo, gracias al 5% del capital que controla a través de su sociedad Siemprelara; mientras que el segundo es el presidente y máximo inversor de la compañía, con un 20% del capital.

Ambos son hijos del fundador, Rafael del Pino Moreno, uno de los pioneros en defender la importancia del buen gobierno en las compañías y de diseñar cortafuegos que blinden las empresas familiares de las disputas entre las diferentes ramas accionistas. Unas diferencias que, en el caso de Ferrovial y la familia Del Pino, llevaron a los cinco hermanos —Rafael, Leopoldo, María, Fernando y Joaquín— a romper su acción concertada y repartirse el 40% de Ferrovial para poder volar por libre cada uno.

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Tras este divorcio amistoso, hace tres años, Leopoldo vendió la mitad de su participación y presentó su dimisión como consejero, un movimiento que ahora, aprovechando la junta general del grupo, y su posición de accionista del 5%, le ha llevado a exigir formalmente por carta la salida del consejo de dos manos derechas de su hermano Rafael: Joaquín Ayuso y Santiago Bergareche, a la sazón, actuales vicepresidentes e históricos primeros espadas ejecutivos, los dos como consejeros delegados tanto de Ferrovial Agromán como de todo el 'holding', sillones donde se dieron el relevo.

Son precisamente estos estrechos y largos lazos los motivos que han llevado a Leopoldo del Pino a exigir formalmente su salida del consejo. "Ambos consejeros exceden con creces el plazo de permanencia máximo de 12 años previsto para los consejeros independientes en la Ley de Sociedades de Capital (artículo 529) y de hecho, y al término de su mandato, alcanzarían una permanencia de 23 años en el caso del Sr. Bergareche (que afronta su sexta renovación) y de 20 años en el caso del Sr. Ayuso (que alcanzaría su quinta renovación)", reza la carta enviada por Leopoldo a Rafael.

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Además, en el caso concreto de Bergareche, el dueño de Siemprelara también pone en cuestión la edad del consejero, 73 años en la actualidad y 76 años cuando finalice su mandato, lo que supone rebasar el límite de 72 años, edad a partir de la cual el reglamento del consejo de Ferrovial obliga a poner el cargo a disposición del resto del consejo, algo que hizo el vicepresidente primero cuando llegó a este umbral, pero la compañía le invitó a continuar.

Según recoge la carta de respuesta de Ferrovial a Siemprelara, el consejo tomó esta decisión porque "el reglamento del consejo va en este punto más allá de las mejores prácticas", ya que los códigos de buen gobierno dejan "margen de maniobra a las sociedades para permitirles aprovechar la veteranía y experiencia acumuladas por los consejeros de mayor edad".

Los motivos por los que Leopoldo del Pino hace referencia tanto a la edad como a los años como consejeros de Ayuso y Bergareche están directamente relacionados con el peso de los independientes en el consejo de Ferrovial, ya que ambos, por su pasado directivo en la empresa, no pueden ser considerados como tales, por lo que están catalogados como 'otros externos'.

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"Las consecuencias de lo anterior no pueden limitarse, a mi juicio, a la mera asignación de estos dos consejeros en la categoría de otros externos, como así se pretende, sino que deberían extenderse al análisis de las implicaciones derivadas de la imposibilidad de atribuir a los mismos la condición de independientes, es decir, la aptitud necesaria para 'desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos', que es lo que caracteriza legalmente a los consejeros independientes", recoge la carta.

Pero el cuestionamiento más fuerte que hace el tercer accionista de Ferrovial al papel de estos dos consejeros tiene que ver con el peso que pueden llegar a ejercer sobre el actual equipo directivo: "A la incertidumbre respecto de su independencia que se deriva de la larguísima permanencia en sus cargos, de acuerdo con la normativa aplicable, se unen además los vínculos y estrechas relaciones personales que puedan existir entre ellos y los miembros del equipo directivo de la sociedad, con los que han trabajado a lo largo de los años".

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Aunque Leopoldo del Pino centra en estos dos consejeros el grueso de su crítica, esta va más allá, y cuestiona también la independencia del máximo órgano de administración por la falta de renovación del mismo, ya que "de los ochos consejeros externos no dominicales cuya renovación se propone a la junta, cuatro de ellos no ostentan ya o dejarán de ostentar durante el periodo de su mandato la condición de consejeros independientes", afirma, ampliando así su diana a Santiago Fernández Valbuena y José Fernando Sánchez-Junco.

Con esta misiva, Leopoldo del Pino busca renovar el consejo de Ferrovial para dar un mayor peso a los independientes y, de hecho, entre los puntos que pide a la compañía que le aclare están el "análisis, antecedentes y consideraciones que se estimen oportunas respecto de las actuaciones efectuadas, en su caso, para la búsqueda de candidatos idóneos a efectos de la progresiva renovación de la composición del consejo".

Un proceso que Ferrovial asegura estar llevando a cabo "con el auxilio de un consultor externo de prestigio", añadiendo que "el perfil de candidatos que se busca, que incluye entre otros objetivos su carácter internacional y que sean prioritariamente mujeres, exige tiempo y un avance escalonado".