Código de Gobierno Corporativo

La ley de Auditoría obliga a Renfe, Adif y Sepi a pasar por el aro de la CNMV

Las grandes empresas estatales deberán retratarse en la ‘plaza pública’ con la presentación anual de un informe de gobierno corporativo como hacen las sociedades cotizadas

Foto: Renfe, presidida por Pablo Vázquez, tendrá que pasar por el aro de la CNMV. (EFE)
Renfe, presidida por Pablo Vázquez, tendrá que pasar por el aro de la CNMV. (EFE)

La consideración de entidades de interés público obligará a RenfeAdif y a Sepi como principal holding de las empresas controladas por el Estado a un proceso de adaptación a los códigos de gobierno corporativo adoptados por la CNMV. Hasta ahora las obligaciones en materia de buen gobierno han estado orientadas de modo exclusivo al terreno de las sociedades cotizadas, pero la nueva Ley de Auditoría que ha entrado en vigor el pasado 17 de junio abre la puerta para que las grandes compañías tengan que someterse al escrutinio de una comisión específica que, con carácter interno, supervise de manera regular sus estados financieros.

La disposición adicional tercera de la normativa impulsada por el ministro Luis de Guindos ha provocado un revuelo entre las principales empresas estatales que hasta ahora han disfrutado de una especie de bula institucional para actuar al margen de los nuevos y cada vez más exigentes códigos de gobierno corporativo. La denominada ‘soft law’ o ley blanda estructurada en torno a las recomendaciones de buen gobierno ha estado circunscrita en España a las sociedades cotizadas, pero todo hace indicar que la situación va a dar un giro radical si prospera la interpretación más exigente de la nueva Ley de Auditoría.

La medida podría hacerse extensiva también a otras entidades de alta notoriedad pública como Navantia, Correos, RTVE o la Agencia EFE

La nueva regulación determina, de entrada y con carácter general, que todas las entidades de interés público, aun cuando su normativa específica no lo exija, deberán disponer dentro de su estructura funcional de una comisión de auditoría delegada del consejo de administración, cuyas funciones y composición responderán a los planteamientos fijados en la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, dicho organismo de control deberá estar formado por mayoría de consejeros independientes y dotados de conocimientos técnicos pertinentes sobre el sector de actividad en el que trabaja la compañía auditada.

La flamante legislación establece una serie de excepciones, pero ninguna de ellas parece que vaya a servir de paraguas para que las grandes sociedades estatales no cotizadas puedan irse de rositas en esta etapa especialmente crítica de transparencia y responsabilidad social corporativa. Una de las enseñanzas más directas de la crisis ha sido la necesidad de apuntalar los sistemas de gobernanza de las empresas en España. Bajo este esquema de actuación, resulta paradójico que compañías de naturaleza estatal que tienen una trayectoria histórica de servicio público puedan quedar exentas de unos requisitos que son esenciales para su valoración en los mercados de capitales.

El presidente de la SEPI, Ramón Aguirre. (EFE)
El presidente de la SEPI, Ramón Aguirre. (EFE)

Las mayores necesidades de financiación obligan también a las grandes empresas del Estado a una creciente apelación al mercado de deuda, lo que define el perímetro de las entidades que, en una primera fase, tendrían que ajustar los modelos de gobernanza a un nivel equiparable al de las sociedades cotizadas en bolsa. Adif y Renfe son dos claros ejemplos de la revolución que se avecina dentro del sector público empresarial. El otro es la Sepi como principal holding del Estado, lo que previsiblemente inducirá a obligaciones equivalentes para el grueso de compañías controladas por el Ministerio de Hacienda, tales como NavantiaTragsaCorreos y también RTVE o la Agencia EFE.

La implantación de un comité de auditoría ha sido el mayor avacen adoptado en el proceso de división de poderes en las cúpulas de las grandes empresas

La implantación de un comité de auditoría como órgano de control y vigilancia del 'management' ha sido el mayor avance adoptado en el proceso de división de poderes dentro de las cúpulas directivas de las grandes empresas españolas. La distinción de esta entidad en la estructura de gobierno corporativo ha impulsado también el papel de la CNMV como supervisor del mercado de valores poniendo en valor los sucesivos códigos aplicados en España desde la etapa de Manuel Olivencia y Enrique Aldama hasta el actual unificado de Elvira Rodríguez y el anterior de Manuel Conthe. En todos ellos se imponen recomendaciones de actuación con carácter voluntario, pero que no eximen de explicar los motivos que justifican su incumplimiento.

El principio de ‘cumplir o explicar’ se extenderá a partir de ahora a las empresas públicas. Las sociedades del Grupo Fomento que han estado bajo el mando de la ministra en funciones Ana Pastor así como las dependientes de Cristóbal Montoro en calidad de guardián de la caja pública deberán presentar a la Comisión de Valores su informe de gobierno corporativo cada año, de manera que se verán retratadas en la plaza pública como el resto de entidades cotizadas en bolsa. La onda expansiva del llamado buen gobierno empieza a tomar carta de naturaleza, pero esta vez los efectos colaterales no tienen por qué ser dañinos, sino más bien todo lo contrario. Nunca es malo un poco más de transparencia en el proceloso y hermético mundo de los negocios.

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