El Registro exige nuevas auditorías a CaixaBank y Liberbank para las fusiones

Susto de última hora en las dos fusiones que hay en marcha en España. Tanto CaixaBank como Liberbank se han encontrado con un sobresalto inesperado en las operaciones corporativas que tienen en marcha con Bankia y Unicaja Banco, respectivamente. Las dos entidades han tenido que encargar auditorías adicionales de sus cuentas para cumplir con los requisitos legales que imponen los registros mercantiles.

Este frente se ha puesto sobre la mesa al requerirse en toda fusión un balance auditado con antigüedad máxima de seis meses y no servir las revisiones limitadas de las entidades lideradas por Gonzalo Gortázar y Manuel Menéndez en la primera mitad de 2020.

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Cuando encargó esta auditoría 'light', CaixaBank no contaba con que iba a cerrar la fusión con Bankia en la segunda parte del año. Sin embargo, cuando la entidad catalana se puso en contacto con el Registro Mercantil de Valencia en septiembre para preguntar por los documentos necesarios para cerrar la fusión, se encontró con que esta auditoría con revisión limitada no valía.

Aunque CaixaBank y su asesor Uría Menéndez consideraban que había lagunas interpretativas en la ley, el Registro Mercantil de Valencia se agarró a la lectura literal de los artículos 36 y 37 de la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles: "El balance de fusión y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo deberán ser verificados por el auditor de cuentas de la sociedad", "dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión".

El consejo de CaixaBank tuvo que volver a aprobar el balance del primer semestre para cumplir con la exigencia del Registro Mercantil de Valencia

Por ello, CaixaBank tuvo que encargar a comienzos de septiembre una auditoría exprés a PwC, la 'Big Four' que revisa sus cuentas. Para la entidad catalana era clave que se hiciera cuanto antes para poder convocar pronto la junta de accionistas y que fuera sobre las cuentas del primer semestre, para que fueran comparables con las de Bankia.

PwC firmó su auditoría en profundidad de CaixaBank el pasado 29 de septiembre. Como indica el art. 36 de la Ley 3/2009, este tipo de estados financieros y auditorías, en caso de no servir los estados semestrales, como ocurre con CaixaBank y Liberbank, han de ser similares a los de las cuentas anuales. Se revisan en profundidad, por tanto, la suficiencia de las provisiones, los riesgos legales y los activos fiscales, por ello, cuanto más tiempo pase, más se arriesgan las entidades a que el auditor ponga problemas, por la aparición de mayores incertidumbres por la crisis del covid-19, como indicaron la semana pasada el gobernador del Banco de España y la presidenta de la AIReF en la comisión de Presupuestos.

Estimaciones clave

Otra de las particularidades que ha tenido que afrontar CaixaBank por esta cuestión legal es celebrar un consejo para aprobar por segunda vez el balance del primer semestre. Lo hizo el 23 de septiembre —seis días después de aprobar el proyecto de fusión— para que el balance fuera auditado por PwC. Sus estados financieros habían sido previamente aprobados el 31 de julio. El visto bueno de septiembre no incluyó nuevos hechos surgidos entre julio y septiembre ni en la 'due diligence' (revisión de activos) de la fusión.

Tanto CaixaBank como Bankia han tenido que revisar a fondo sus balances para que ningún accionista los impugne, posibilidad que recoge la Ley 3/2009.

Liberbank tuvo momentos tensos con su auditoría en 2017, cuando se cuestionaba su continuidad

Liberbank, por su parte, decidió encargar un informe de auditoría al ver el precedente de CaixaBank. Lo está preparando Deloitte, todavía está en marcha, lo que podría incluso tener efectos sobre la 'due diligence' que tiene en marcha la entidad para la fusión con Unicaja. Todo depende del 'timing' de las negociaciones. Si se cumplen las previsiones, y se quieren convocar las juntas a finales de año, Liberbank debería contar con la auditoría del balance del banco a finales de noviembre, algo nada habitual en el mundo empresarial. Si se retrasara el proceso, podría apurar para esperar a las cuentas anuales auditadas.

Como Bankia, Unicaja ya hizo su auditoría para la fusión, por lo que ya tiene los deberes preparados de antemano. El grupo liderado por Menéndez ya ha tenido momentos tensos con su auditoría, que en 2017 llegó a poner en duda su continuidad a expensas de lo que pasara con la ampliación de capital de 500 millones que hizo para sanear sus cuentas.