JUNTA DE ACCIONISTAS EL 10 DE ENERO

Los 'proxy advisors' chocan sobre el intento de Mediaset de sortear la presión de Vivendi

Mientras ISS sigue reiterándo que la estructura de acciones de lealtad es abusivo, Glass Lewis mantiene que los cambios en si son positivos, felicitando además a Vivendi por sus esfuerzos

Foto: Sede de Mediaset España en Fuencarral. (Juan Naharro Gimenez - Mediaset)
Sede de Mediaset España en Fuencarral. (Juan Naharro Gimenez - Mediaset)
Adelantado en

Mediaset se enfrentará el día 10 a una primera junta decisiva para el éxito de su nueva matriz, Media for Europe. Tras la presión legal de Vivendi, la mediática de los Berlusconi decidió el pasado noviembre proponer una serie de cambios a sus estatutos para intentar sortear una negativa por parte de los juzgados. De cara a la cita de la semana que viene, los mayores ‘proxy’ del mundo chocan en sus recomendaciones: ISS aconseja a sus clientes votar en contra, mientras que Glass Lewis anima a apoyar la moción.

Son varias las modificaciones que propone Mediaset de cara a la junta del día 10 de enero en Italia y el 5 de febrero en España. Según el hecho relevante remitido por la compañía a los reguladores bursátiles, Mediaset suprime ahora el artículo 42, borrando así la noción de ‘obligación de accionariado cualificado’ y ‘obligación contractual’, así como las posteriores sanciones a aquellos que incumpliesen estas obligaciones que venían determinadas, en gran parte, por la cúpula directiva.

Además, los cambios también modifican el artículo 43, que establece el umbral del capital a partir del cual se tiene que formular una oferta pública, subiéndolo de un 25% a un 30%. Por otro lado, la cotizada también propone modificar el artículo 40 y reducir así el porcentaje de los votos a partir de los cuales se pueden aprobar cambios a los estatutos, rebajándolo de los dos tercios a la mitad del accionariado.

Estos puntos eran clave para Vivendi, que no pudo votar en la junta extraordinaria de septiembre con la totalidad de su participación (29%), porque gran parte de esta (el 19%) está depositada de forma indirecta a través de Simon Fiduciaria — una diferencia que fue decisiva en que se aprobasen los estatutos de Media for Europe—.

Los problemas con la participación de Vivendi se remontan a 2016, cuando Mediaset consideró que el crecimiento en el capital de la francesa hasta el 29% como hostil, con la Autoridad para la garantía en las comunicaciones (AGCom) dándole la razón en 2017 y obligando a Vivendi a repartir su participación. Sin embargo, justo este mes de diciembre, el Abogado General del Tribunal de Justicia de la Unión Europea dictaminó que la decisión de la justicia italiana era contraria al derecho de la UE. Todavía no se ha despejado si Vivendi podrá votar con el 29% en la junta de la semana que viene o no.

ISS considera que, pese a que los cambios propuestos son positivos, las preocupaciones sobre la fusión no han sido abordadas

Pese a los cambios propuestos para las próximas juntas, Mediaset sigue manteniendo una estructura de ‘loyalty shares’ para su nueva matriz. En esta, segrega a sus accionistas en títulos especiales de voto según la antigüedad de la empresa, en un sistema escalonado en el que los accionistas pueden llegar a obtener hasta nueve títulos más por cada acción.

Es precisamente este punto el que no ha agradado a ISS, que considera que, “pese a que los cambios propuestos son positivos, resaltamos que las principales preocupaciones sobre la fusión no han sido abordadas”. “Como ya resaltamos en el informe de agosto, la incorporación a los Países Bajos reduciría los derechos de voto de los accionistas minoritarios debido al contexto de los estatutos de la fusión”, explica el ‘proxy’ estadounidense, que resalta ese esquema de recompensa a “los accionistas fieles”. “Esta estructura probablemente ayude al accionista de referencia Finivest (de la familia Berlusconi) a mantener el control del grupo Mediaset”, reza el informe de ISS.

Glass Lewis, en cambio, recomienda votar a favor, como sin embargo también hizo cuando Mediaset propuso los estatutos en la junta de septiembre. “En este caso, creemos que la mayoría de los cambios propuestos no tendrán un efecto adverso para los accionistas de la empresa, y que varios de ellos tendrán un impacto favorable”, explica el ‘proxy advisor’, también estadounidense, refiriéndose en esto último a las alteraciones de los artículos 40,42 y 43.

En este contexto, Glass Lewis le dedica unas palabras a Vivendi, considerando que “probablemente las actuales enmiendas no habrían sido propuestas de no haber sido por la presión de Vivendi y Simon, una presión que en este caso ha dado resultados positivos”. “La conclusión se basa, en parte, en el hecho de que el consejo ha sostenido que los artículos de Media for Europe todavía existentes —que son indiscutiblemente más restrictivos que las enmiendas ahora propuestas— eran ‘legales y corresponden al interés específico de las empresas que se fusionan’”, destaca Glass Lewis.

Con todo, el ‘proxy’ resalta que este apunte no quiere decir que no apoye Media For Europe; de hecho, la entidad recuerda que ya de cara a la junta de septiembre había recomendado votar a favor, amparándose entonces en la relevancia estratégica de la fusión.

Mediaset tiene hasta el 19 de marzo de 2020 para desbloquear la situación legal de Media for Europe, todavía en suspensión cautelar tanto en España como en Italia, un plazo marcado por la Directiva de Fusiones Transfronterizas, que establece un periodo de seis meses desde que se registra la sociedad en el país de la sociedad absorbente (en este caso Países Bajos).

Empresas

El redactor recomienda

Escribe un comentario... Respondiendo al comentario #1
0 comentarios
Por FechaMejor Valorados
Mostrar más comentarios