El Banco Santander dio la cara por Slim en su pulso con Bill Gates sobre la opa de FCC

El pulso mantenido en los últimos días porCarlos SlimyBill Gatessobre la opa deFCCse ha saldado a favor del magnate mexicano en su calidad de accionista mayoritario de la constructora española. La operación, llevada a cabo con el asesoramiento del despacho de abogadosOntier, ha encontrado la colaboración inestimable delBanco Santandercon un análisis de valoración que ha resultado, a la postre, determinante para que laCNMVcertificase la conveniencia del precio equitativo de 7,6 euros por acción y verificase el folleto de la oferta, cuyo plazo de aceptación se extenderá hasta el próximo día 15 de julio.

La firmaControl Empresarial de Capitales, vinculada al brazo financiero deInversora Carso,con el que actúa en España el multimillonario azteca, no las tenía todas consigo, dadas las denuncias manifestadas por algunos accionistas minoritarios ante el organismo regulador que presideElvira Rodríguez. Entre los principales emisores de las protestas, figuraban los representantes de laFundación Bill & Melinda Gates, en calidad de accionistas minoritarios con control directo e indirecto sobre un6% del capital de FCC. La institución filantrópica perteneciente al fundador de Microsoft y su mujer trataba de establecer una referencia más elevada de precio, teniendo en cuenta los compromisos asumidos por Carlos Slim con los bancos acreedores deEsther Koplowitz.

El motivo de la discordia se sustentaba en laopción de venta de deudaque tanto elBBVAcomoBankiapueden ejecutar a lo largo del mes demayo de 2020sobre el15,4% de las acciones de FCCque todavía mantiene en su poder la antigua propietaria de la compañía. Dichos títulos están pignorados en garantía de unos préstamos valorados en cerca de845 millones de euros, cuyo reembolso deberá ser asumido por el grupo de Slim en calidad de avalista de la propia Esther Koplowitz. El precio de ejercicio para el supuesto de que el inversor mexicano tenga finalmente que comprar esta participación está fijado ennueve euros.

El derecho de los bancos a vender las acciones que respaldan su deuda fueacordado con Inversora Carso en febrero de este año,enla renovación de los pactos de accionistas dentro del capital de FCC. Para Gates y otros minoritarios que han perdido buena parte de su inversión tras el desplome bursátil de los últimos años, las garantías otorgadas por Slim a las entidades acreedoras de Esther Koplowitz suponían un argumento pintiparado que permitía resarcir en parte su primera y ahora fracasada aventura en España. La supuesta victoria de una retirada a tiempo tendría lógicamente mucho mejor sabor conun precio un 20% más alto que el dispuesto en la opa.

Los asesores del actual dueño de FCC explicaron a la CNMV que la‘put’ de los bancos, como se define la opción de venta en el argot financiero,no constituía ninguna referencia válidaen la fijación del precio de la opa, y para que el regulador tuviera más claro su criterio encargaron un análisis de valor al Banco Santander. La entidad que presideAna Botínha señalado que el derecho de los bancos a transferir sus títulossolo es ejercitable en caso de impago de deudaspor parte de Esther Koplowitz. Además, y según el mismo informe financiero incorporado al folleto de la opa, el ejercicio de la ‘put’no depende únicamente del precio de las accionesde FCC.

La valoración teórica del Banco Santander estima que la ‘put’ a nueve euros de Bankia y BBVA en FCC equivale en la fecha de la opa a 6,29 euros por acción

El Banco Santander considera que las entidades financieras,en este caso Bankia y BBVA, no son propietarias ni tienen derechos asociados a los títulos de FCC, ya quela ‘put’ solo recae sobre deuday no sobre acciones de la constructora, de manera que la opción de ventano puede ser comparable ni asimilable a un precio de adquisición. La pretensión de los delegados en España de Bill Gates es rechazada por la CNMV, que considera quelas prerrogativas de los dos bancos en FCC son imposibles de valorara la luz del análisis técnico firmado porJuan OrbeayRenato Alves, máximos ejecutivos del departamento deFusiones y Adquisiciones (M&A Iberia)de la entidad cántabra.

El requerimiento del organismo regulador al magnate mexicano obliga en todo caso a unejercicio puramente teórico de valoraciónque el Banco Santander desarrolla de manera concienzuda para señalar quelos nueve eurosfijados en el ejercicio de la ‘put’ a partir de mayo de 2020serían equivalentes en la fecha del anuncio de la opa, el pasado 4 de marzo,a 6,29 eurospor acción de FCC. En paralelo, elvalor estimado de la estructura de opcionesen la firma del contrato de compraventa de deuda se establece en0,35 euros por acción. En consecuencia, la CNMV concluye queel precio dela opa “no es inferior”al que resulta de dicho análisis. O lo que es igual, que Gates puede darse con un canto en los dientes con los 7,6 euros que está dispuesto a pagarle Slim.