la letra pequeña del contrato

El jeque catarí podrá vetar las grandes operaciones de venta de El Corte Inglés

El contrato de préstamo firmado entre Al Thani y el grupo español le confiere el poder de oponerse a grandes operaciones que alteren el Plan de Negocio previsto y fichar a una auditora como árbitro

Foto: Exterior de uno de los centros comerciales El Corte Inglés.
Exterior de uno de los centros comerciales El Corte Inglés.

La letra pequeña del acuerdo firmado entre el jeque catarí Sheikh Hamad Bin Jassim Al Thani y El Corte Inglés incluye un significativo apunte que confiere al nuevo consejero del grupo español un importante poder sobre las futuras desinversiones del grupo. Según aparece en el contrato de préstamo firmado entre las dos partes, y al que ha tenido acceso El Confidencial, el inversor árabe se ha reservado un particular derecho de veto, que le permite mostrar su oposición a determinados acuerdos durante un plazo de cinco días.

En concreto, este poder se circunscribe a grandes operaciones que puedan alterar las estimaciones de negocio hechas para los próximos años y sobre las cuales se ha fijado el préstamo de 1.000 millones de euros que Al Thani cobrará en acciones de autocartera. Tal y como reza el contrato, "la sociedad comunicará a la prestamista los ajustes a realizar en el Plan de Negocio, debiendo mostrar la prestamista su conformidad o disconformidad con los mismos en los cinco días hábiles siguientes".

En caso de desacuerdo, El Corte Inglés y Al Thani deberán elegir a una gran firma auditora para que determine la validez de la operación analizada y las condiciones bajo las cuáles debería llevarse a cabo. 

El presidente de El Corte Inglés, Dimas Gimeno, las hijas de Isidoro Álvarez, Marta (2i) y Cristina, y Florencio Lasaga. (Fundación Ramón Areces)
El presidente de El Corte Inglés, Dimas Gimeno, las hijas de Isidoro Álvarez, Marta (2i) y Cristina, y Florencio Lasaga. (Fundación Ramón Areces)

Este tipo de garantías es habitual verlas en grandes acuerdos de financiación, en los cuales, las entidades se cubren las espaldas tomando como aval determinados bienes o reservándose derechos de oposición como éste. El caso de Al Thani es particular porque, al haber entrado en el capital a través de un préstamo pagadero en acciones, se asemeja al papel de acreedor de cualquier otra entidad bancaria. Pero, al mismo tiempo, El Corte Inglés le ha elevado ya a la categoría de accionista, hasta el punto de haber modificado sus estatutos para darle entrada en el consejo, lo que le confiere una posición de ventaja respecto al resto de miembros del máximo órgano de administración.

Este tipo de garantías fueron las que llevaron a Corporación Ceslar, sociedad de la familia Areces Galán, dueña del 9% de El Corte Inglés, a oponerse al acuerdo con el inversor catarí. En su opinión, además de haberse minusvalorado la sociedad, se ha orquestado un tipo de operación en la que el jeque no asume ningún riesgo y, en cambio, tiene todo tipo de garantías.

Garantías adicionales

Además de este particular derecho de veto, Al Thani ha arrancado un compromiso al gigante español de la distribución por el cual, si vende su participación por un importe inferior a 1.000 millones, ya sea en un eventual proceso de salida a bolsa o a un inversor particular si ésta colocación no se lleva a cabo en los próximos cinco años, El Corte Inglés deberá compensarle la minusvalía, hasta un límite que se estima en el entorno de 200 millones de euros.

En principo, el préstamo de 1.000 millones será pagado al jeque con un 10% del capital de El Corte Inglés procedente de títulos de la autocartera. Pero la realidad es que Al Thani podrá hacerse con entre el 12,25% y el 15% del capital, ya que otra de las garantías del contrato consiste en que, si no se cumplen unas determinadas expectativas de negocio durante los próximos años, entre las que destaca un crecimiento anual del 12% del ebitda, deberá resarcirse al catarí con más intereses que terminarán convirtiéndose también en acciones.

Uno de los edificios de El Corte Inglés.
Uno de los edificios de El Corte Inglés.

Así, frente al 5,25% anual que se ha fijado inicialmente, el catarí podrá percibir intereses de hasta el 7,5%, lo que eleva hasta el 15% el capital total que podrá llegar a controlar el jeque, y reduce a una horquilla de entre 6.600 y 8.000 millones la valoración total del grupo, frente a los 10.000 que sería si con el préstamo de 1.000 millones realmente sólo se hiciera con un 10% del capital.

Batalla judicial

Convencida de que El Corte Inglés vale cerca del doble, como reconoció en una entrevista con este medio la propia Carlota Areces, representante de Corporación Ceslar en el consejo de la compañía hasta que fue expulsada el pasado agosto, la ya bautizada como accionista rebelde prevé presentar en los próximos días una demanda en los tribunales para tratar de frenar este acuerdo y otra contra su expulsión del máximo órgano de administración del grupo.

Cartera Mancor, que en la reunión del consejo de El Corte Inglés celebrada el pasado julio, en la que se aprobó el acuerdo con Al Thani, también se mostró en contra de este pacto, cambio de opinión en poco más de un mes y, finalmente, en la junta celebrada el 30 de agosto, terminó mostrándose a favor e, incluso, respaldó la expulsión de Carlota Areces del máximo órgano de la compañía.

La batalla judicial que ultima Areces se centrará en el cambio de estatutos, una estrategia que ha permitido al jeque formar parte del consejo de administración, a pesar de que todavía no es accionista significativo del grupo, y que ha impedido al resto de consejeros poder ejercer su derecho de suscripción preferente de los títulos de la autocartera.

 

Nota de redacción: Fuentes oficiales de El Corte Inglés se pusieron en contacto con este diario tras la publicación de la noticia para manifestar que “el contrato de préstamo firmado por El Corte Inglés al que se refiere la información no da al inversor derecho de veto alguno sobre el plan de negocios de la empresa” ni “le permite vetar ninguna operación de venta de El Corte Inglés”.  La compañía entiende que las referencias a la cláusula en cuestión formuladas en la noticia están sacadas de contexto y que ésta contempla “únicamente el cálculo de los ajustes a efectuar en las previsiones del Plan de Negocio como consecuencia de los cambios en el perímetro de consolidación del Grupo, por compras o ventas de sociedades que El Corte Inglés es absolutamente libre de realizar en todo momento, de modo que la comparación entre las cifras previstas en el Plan de Negocio y las cifras reales se haga siempre sobre bases homogéneas”. La nota remacha: “Dichos ajustes numéricos, por sus implicaciones contables y su relevancia contractual, deben realizarse de conformidad entre las partes”.

 

 

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