Gallardón desafía el liderazgo de Guindos en la reforma del gobierno corporativo en España

El ministro de Justicia, Alberto Ruiz-Gallardón, ha irrumpido de forma inesperada en los trabajos de la comisión de expertos creada por el Gobierno para reformar el gobierno corporativo de las empresas en bolsa. El proyecto de Código Mercantil, difundido a bombo y platillo desde la página web del propio Ministerio de Justicia, constituye todo un desafío en el liderazgo que presuntamente ostentaba el ministro de Economía, Luis de Guindos, en el desarrollo de las nuevas disposiciones sobre la gobernanza de las sociedades cotizadas en España.

Fue la vicepresidenta del Gobierno, Soraya Sáenz de Santamaría, quien anunció solemnemente el pasado 10 de mayo la constitución de un ‘grupo de sabios’ con la misión de abordar una de las asignaturas hasta ahora más olvidadas dentro del Programa Nacional de Reformas. La crisis financiera y su consiguiente legado de desconfianza y crispación social ha removido la conciencia de los gobernantes que han decidido, al menos de forma aparente, un cambio radical en las pautas de comportamiento de las empresas que cotizan en los mercados de valores.

La encomienda de esta labor recayó en el Ministerio de Economía, que, a su vez, se apoyó en la CNMV como institución de supervisión bursátil. De hecho, la comisión de expertos se creó el 23 de mayo con una orden ministerial firmada por Luis de Guindos en la que los representantes elegidos a instancia del Ministerio de Economía y de la Comisión de Valores disponían sobre el papel de clara superioridad sobre los delegados nombrados por el Ministerio de Justicia.

La llamada ‘Comisión Rodríguez’, que preside la titular de la CNMV, tiene hasta finales de septiembre para presentar al Gobierno una propuesta definida que determine los aspectos del buen gobierno que deben ser regulados con carácter de ley. Una cuestión realmente compleja dadas las múltiples presiones de las propias entidades reguladas y teniendo en cuenta el escaso margen de tiempo, vacaciones de por medio, con que cuenta el grupo de trabajo.

Todas estas circunstancias han sido perfectamente aprovechadas por Alberto Ruiz-Gallardón, quien da primero da dos veces, para ganar por la mano a su colega Luis de Guindos y conseguir que el Ministerio de Justicia se ponga al frente de lo que en medios corporativos se conoce como la “manifestación política del cuello blanco”. Esto es, una normativa con todas las de la ley que ponga coto a esas normas ‘suaves’ de autorregulación que hasta ahora han servido para cumplir el expediente del supuesto buen gobierno en bolsa.

A Ruiz-Gallardón le ha faltado tiempo para oficializar los trabajos de la Comisión General de Codificación, un nutrido grupo de próceres en los distintos campos de la judicatura, que se ha pasado siete años elaborando una revisión a fondo del ordenamiento mercantil en España. El Ministerio de Justicia ya ha advertido que el proyecto sustituirá al Código de Comercio vigente desde 1885, y entre sus más de 1.900 artículos se incluye un título VIII orientado a legislar todos los pormenores de la actividad que desempeñan las sociedades cotizadas.

Dos equipos equilibrados de trabajo 

La ‘Comisión Rodríguez’ ha recibido el Código Mercantil con las lógicas reservas y no cierto estupor, dado que este trabajo puede condicionar directamente los debates dentro del sanedrín. La presidenta de la CNMV debe ahora coordinar el grupo de sabios con exquisita sutileza para no provocar discusiones bizantinas que compliquen el encargo del Gobierno. A tal efecto, la primera medida ha consistido en dividir la tarea en dos subcomités: el primero, encargado de elaborar una propuesta sobre el papel eficiente y protagonista de la Junta General de Accionistas y, el segundo, dedicado a determinar el carácter y la composición del consejo de administración.

Elvira Rodríguez ha tenido mucho cuidado, eso sí, de formar equipos de trabajo con una representación equilibrada de los dos departamentos gubernamentales que, por otra parte, han enviado como delegados a sus principales pesos pesados. Justicia y Economía tienen situados en la comisión de gobierno corporativo a sus respectivos subsecretarios, Juan Bravo y Miguel Temboury, además de la abogada general del Estado, Marta Silva, y el secretario general del Tesoro, Íñigo Fernández de Mesa.

Ambos ministerios han sido también muy celosos a la hora de proponer a los representantes del sector privado. Ruiz-Gallardón ha elegido a dos abogados de reconocido prestigio procedentes de los despachos de Uría Menéndez y Garrigues, mientras que De Guindos se ha inclinado por sendos profesores de las principales escuelas de negocio del país, el IESE y el Instituto de Empresa.

Las fuerzas han sido ajustadas al milímetro, lo que convierte a los abanderados de la CNMV en árbitros y, por tanto, jueces de una eventual contienda. Para ello, Elvira Rodríguez se ha hecho acompañar de dos asistentes curtidos en mil batallas e insurgencias al uso. Uno es Enrique Piñel, antiguo hombre fuerte del Grupo March y otro es el mismísimo Manuel Conthe, expresidente de la CNMV que se inmoló en el cargo después de denunciar las maniobras del Gobierno Zapatero sobre el organismo regulador. Ambos están curados de espanto y su papel puede ser decisivo para determinar quién y cómo se coloca la medalla de eso que se ha dado en llamar buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.