El primer 'proxy' español pide un voto de castigo en Indra por las "prácticas dudosas" de la SEPI y Amber

Indra afronta este viernes su junta de accionista para que los inversores evalúen su desempeño en 2022. Tras los ceses de consejeros del pasado año, el recomendador de voto Corporance ha elaborado un duro informe con el que pretende que los accionistas dejen patente con sus votos su descontento a las maniobras de sus accionistas de referencia: la SEPI (25,23% del capital) Amber Capital (6,36%) y Sapa (5,01%).

"Nos oponemos a la gestión del consejo en 2022, lo que es bastante inusual y no suele ser objeto de atención por los inversores. Esto no significa una crítica a los consejeros independientes actuales, ni mucho menos los anteriores (ha habido casi 20 diferentes en los últimos meses para 6-8 plaza), ni a los asesores legales de Indra, sino a los accionistas de referencia (SEPI, SAPA y Amber) que han provocado los cambios en la dirección y el consejo de Indra con prácticas dudosas respecto a transparencia y buen gobierno, en su propio beneficio y sin contar con los accionistas minoritarios", señalan desde el primer proxy advisor español para dejar claro hacia dónde quieren dirigir sus críticas.

El recomendador de voto fundado por Juan Prieto lanza esta crítica después de lo ocurrido en la última junta de accionistas de hace un año, cuando fuera del orden del día a propuesta de Amber Capital —un fondo controlado por el presidente de Prisa, Joseph Oughourlian—, se planteó el cese de cuatro consejeros independientes del consejo y la no renovación de un quinto. Dicha maniobra fue apoyada tanto por la SEPI, el holding inversor controlado por el Gobierno, y SAPA, el grupo industrial vasco controlado por la familia Aperribay. Tras los ceses, en los que el representante legal de Amber aseguró que había hablado con otros accionistas de referencia, otros tres consejeros independientes decidieron dimitir.

La CNMV investigó dicha actuación, pero acabó por sentenciar que no hubo una suficiente concertación entre los primeros accionistas, lo que le hubiera obligado a lanzar una opa por el 100% del capital de la compañía, que por aquel entonces estaba valorada en 2.800 millones. Pese a lo anterior, el presidente de la CNMV admitió en marzo de este año que lo acaecido en la junta "no estuvo bien" y "está alejado" de lo que se espera de una compañía cotizada. Además, Rodrigo Buenaventura elogió la labor de los consejeros destituidos que hicieron una labor encomiable y aseguró que dichas actuaciones aún pueden ser revisadas. En este sentido, ha vuelto a reiterar que se pretenden cambiar los protocolos de actuación para que un movimiento como el desplegado por Amber tenga que ir dentro de los puntos del día de la junta ordinaria.

Contra la ampliación del consejo

Al margen de lo anterior, Corporance también se opone, por la misma razón, a la ampliación del consejo a 16 miembros para dar cabida al abogado Pablo Jiménez de Parga (vicepresidente de Écija Abogados) como accionista dominical en representación del fondo Amber. "Nos oponemos a la ampliación del número de miembros del consejo a 16, aunque la compañía lo hace para atender la petición de Amber y al mismo tiempo mantener el equilibrio de los independientes 8/8. En nuestra opinión, sobran dominicales y faltan independientes en el consejo de Indra, donde no se respira un ambiente de independencia precisamente, visto lo visto", sostienen desde el recomendador de voto español.

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A. M. P.

En este punto, también Glass Lewis, otro de los grandes proxy advisors, hace su advertencia: "Creemos que la compañía debería reducir el tamaño del consejo a un máximo de 15 directores cuando sea factible. Supervisaremos este problema en el futuro", destaca tras señalar que el código de buen gobierno de la CNMV en España recomienda que los consejos no estén compuestos por más de 15 miembros.

Pese a lo anterior, vota a favor de la propuesta. El único punto al que se opone este recomendador internacional y pide votar en contra es por el adelanto del bonus en acciones a la cúpula de la compañía. "El cambio retroactivo propuesto en el cronograma de entrega de los bonus socava un poco la integridad de los planes de bonificación aprobados. Además, advertimos que la acción de la compañía cotiza cerca de su máximo de cinco años y, por lo tanto, cuestionamos la decisión de acelerar el pago de las acciones diferidas", detalla Glass Lewis en su informe.