Unicaja Banco, el precedente a Indra que también cuestiona a los supervisores

El caso Indra hizo explotar hace dos semanas un escándalo por el posible pacto parasocial que el Gobierno, a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), SAPA y Amber Capital, alcanzaron para expulsar a la mayor parte de los consejeros independientes. Algo que todavía investiga la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores). Sin embargo, este no es el único caso que ha tenido sobre la mesa recientemente el supervisor presidido por Rodrigo Buenaventura, que hace meses tuvo que lidiar con las dimisiones de independientes en Unicaja Banco.

Ambas crisis de gobierno corporativo tienen más semejanzas de lo que pueda parecer. En ambas, han salido los independientes de mayor peso, dejando a las dos empresas en grado de incumplimiento regulatorio. Y en ambas se sospecha que ha habido un pacto de grandes accionistas y consejeros dominicales para tomar decisiones estratégicas.

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A. M. P.

En el caso de Indra, más reciente, es más obvio, ya que el Gobierno lleva tiempo tratando de virar la compañía hacia el negocio de la defensa, con la oposición de los ya 'fulminados' independientes. La cuestión clave para la CNMV es que la salida de estos consejeros se explique correctamente a los accionistas, y que se descubra si había un pacto para tomar el control entre los grandes accionistas. En tal caso, la Sepi tendría que lanzar una opa (oferta pública de adquisición) por el 100% de la cotizada.

La situación de Unicaja Banco es más enrevesada. La entidad malagueña ha atravesado este año una crisis de gobierno corporativo por la dimisión de tres consejeros independientes, entre ellos el expresidente de la CNMV, Manuel Conthe, impulsor de muchas de las normas de gobierno corporativo que ahora se están poniendo en jaque.

¿Pacto Medel-Menéndez?

La salida de Conthe, de la banquera Ana Bolado y del exdirectivo de BBVA, Manuel González-Cid, ha llegado derivada de los movimientos de consejeros dominicales. En concreto, de los representantes de la Fundación Unicaja, que controla un 30%, y de los dominicales de otros grandes accionistas como la Fundación Cajastur, Oceanwood y Ernesto Tinajero, todos procedes de la antigua Liberbank.

Según las fuentes consultadas, ambos grupos de accionistas se han alineado desde que se cerró la fusión Unicaja-Liberbank hace casi un año, tomando decisiones contrarias a los independientes, restándoles poder en las comisiones del consejo que deberían liderar y forzando esta manera su salida. El primero en hacerlo fue Conthe, ante la guerra que se formó en el consejo por la necesidad de que saliera un dominical, algo a lo que se negó Tinajero, poniendo contra las cuerdas a los independientes. La siguiente fue Bolado, cuya salida se podría haber acelerado al conocer que el consejo había iniciado la búsqueda de una sustituta para ella al margen de la Comisión de Nombramientos, que ella misma presidía. Y por último lo hizo González-Cid, quien pidió que se dejara claro que lo hacía por la crisis de gobierno corporativo.

Tras estos movimientos está la sospecha de un alineamiento desde hace años del consejero delegado Manuel Menéndez, procedente de Liberbank, con el hasta hace poco presidente de la Fundación Unicaja, Braulio Medel. Los altos mandos de los supervisores reconocen en privado dicho pacto como algo evidente, pero no han actuado al respecto.

La CNMV llegó a advertir por carta tanto a Medel como a Menéndez de lo irregular de conversaciones entre accionistas de cara a una fusión sin pasar por el consejo. No cuidar los intereses de los minoritarios obliga a lanzar una opa en la que se ponga en valor el cambio de control por el acuerdo entre accionistas, tal y como se le exigió a Abanca con Liberbank y se plantea ahora en Indra.

Accionistas minoritarios

"Que Medel llegara a un acuerdo con Liberbank sería lícito en dos supuestos que no se dieron: que tuviera el respaldo del patronato de la Fundación, verdadero accionista, y que tuviera el 100% de Unicaja Banco, sin dañar derechos de otros accionistas, mayoritarios (como la familia dueña de Mayoral o Tomás Olivo) o minoritarios", afirman fuentes cercanas al supervisor.

Las tres dimisiones de independientes en Unicaja Banco solo llevaron a la CNMV a exigir un comunicado aclarando los motivos a la entidad y al BCE imponer que se reponga el porcentaje mínimo pactado de independientes, del 40%, antes de final de este mes.

Tanto este caso como el Indra han mermado la credibilidad de las empresas cotizadas españolas en materia de gobierno corporativo. En ambas situaciones, los consejeros independientes, responsables de defender a los accionistas minoritarios, han sido neutralizados en momentos clave, dejando el futuro en mano de los grandes accionistas dominicales. El prestigio del mercado español se juega en casos como estos.