Demanda contra Merlin por 170 millones de los socios de su filial de 'coworking'

Nuevo sobresalto en Merlin. La semana pasada, solo unos días después de que el consejo de administración se inmortalizara para escenificar la paz tras la reciente crisis interna, cada uno de los 13 consejeros recibió una carta donde se les informó de la existencia de una demanda presentada contra la socimi, admitida a trámite en diciembre de 2021, por la que se reclama a la compañía una indemnización de 170 millones, según reconocen fuentes próximas al accionariado.

Los remitentes de la carta y a la vez demandantes son los hermanos Paula y José Manuel Almansa Lapeira, fundadores de LOOM, la empresa de espacios flexibles y ‘coworking’ adquirida por Merlin en marzo de 2019. Según el contenido del documento enviado a los consejeros, la demanda se construye sobre dos premisas: la posible manipulación de los parámetros de valoración para la compra a plazos y la posible violación de la cláusula de no competencia.

De momento, el Juzgado de Primera Instancia n.º 49 de Madrid accedió el pasado mes de enero a tomar las medidas cautelares solicitadas por los demandantes y que han sido recurridas por Merlin. Esta decisión implica que no se active la cláusula contractual por la que un experto independiente (alguna ‘big four’ o equivalente) emita un dictamen para resolver las diferencias en el cálculo del pago aplazado (‘earn out’) por la compra de LOOM, resolución que ambos renunciaron a impugnar por contrato.

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La carta al consejo ha llegado días después de que expirase la fecha de liquidación por la compra de LOOM, fijada en febrero de 2022. Hace tres años, la valoración fue de cinco millones de euros, aunque solo se abonó en torno a un tercio (1,5 millones), quedando el resto vinculado a una estimación futura con base en la evolución del negocio. De esta manera, los fundadores seguían vinculados a Merlin, alineados con la aportación de valor a la filial de espacios 'flex'.

En el momento de la adquisición, LOOM operaba tres espacios alquilados en Madrid. Tres años después, la filial de Merlin tiene 10 centros operativos y otros 11 en desarrollo. Sin embargo, y este es el motivo de la demanda, la compañía ha valorado en cero la liquidación del ‘earn out’ tras aplicar el parámetro fijado en su momento: ingresos generados por la filial (ponderados por un multiplicador) menos el coste de la inversión ejecutada ('capex') en los centros.

Lo que era el pago probable de al menos otros 3,5 millones de euros ha quedado en cero, como ya sospechaban los fundadores de LOOM en diciembre. En la denuncia presentada ese mes, reclaman una compensación de nada menos que 170 millones basándose en dos argumentos. El primero tiene que ver con su estimación del valor de la filial de espacios 'flex', avalada por la tasación de un perito independiente (de parte), que atribuye un valor aproximado de 14 millones.

Los demandantes consideran que Merlin ha podido incurrir en posibles conflictos de interés en los arrendamientos (espacios no ocupados de sus edificios y a precios menos competitivos que en mercado) y en los costes de inversión imputados (más metros cuadrados de los usados y elementos comunes correspondientes al arrendatario). Todo ello, según la demanda, afecta al cálculo del pago aplazado y demostraría que los hermanos Almansa quedaron relegados de la acción comercial de LOOM, de la selección de espacios y de la elaboración del plan de negocios.

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El segundo y más relevante (algo más de 156 millones) es por el posible incumplimiento de la cláusula de no competencia incluida en la compra de LOOM. Según la denuncia, Merlin se comprometió a desarrollar toda su actividad de espacios flexibles a través de su nueva filial. Sin embargo, durante estos tres años, ha comprado otra firma dedicada a la misma actividad (G36) y ha creado el concepto Merlin HUB para explotar el concepto ‘flex space’ en sus edificios.

Desde la cotizada, aclaran que Merlin HUB no es un negocio, no tiene CIF y no factura, por lo que no hace competencia a negocio alguno. Este concepto es un "conjunto de complementos que Merlin pone a disposición de sus inquilinos de oficinas tradicionales, con contratos de arrendamiento de larga duración sujetos a la Ley de Arrendamientos Urbanos, en diversos edificios de la A-1. Dichos complementos están orientados principalmente a mejorar la movilidad con lanzaderas".

El flechazo flex

Este desenlace judicial dista mucho del flechazo surgido entre los hermanos Almansa y David Brush, uno de los fundadores de Merlin, hace más de cuatro años. Cuando LOOM llevaba solo unos años en el mercado, la socimi se cruzó en su camino. La fiebre 'flex' provocada por el fenómeno WeWork marcaba tendencia en el mercado inmobiliario y la cotizada estaba abierta a iniciarse en la cultura del 'coworking', como Colonial hizo con Utopicus en 2017.

Ese mismo año, Merlin entró también como inversor de LOOM. Lo hizo a través de una ampliación de capital, posición que aumentó con una segunda y tercera operación realizadas durante 2018, hasta llegar al acuerdo final de adquisición firmado en la primavera de 2019, cuando la socimi ya controlaba un 42% y había financiado con préstamos puente las necesidades de liquidez de la compañía de los hermanos Almansa, en pleno proceso de expansión. Tres años después de aquella unión, se dirime en los tribunales un ‘divorcio’ de 170 millones.

Esta reclamación, en opinión de la socimi fundada por Ismael Clemente, "obedece a un intento ilegítimo de modificar los términos pactados por ambas partes". A partir de ese punto, consideran que los hermanos Almansa intentan ejercer presión sobre Merlin para forzar un pago que no les corresponde según el contrato. Es por ello que la compañía "seguirá defendiendo la improcedencia de la reclamación sobre la base del documento de compraventa firmado antes las instancias procedentes".