La fusión de Unicaja y Liberbank se la juega en dos consejos clave en 48 horas

La fusión entre Unicaja y Liberbank se juega dos bolas de set en las próximas 48 horas. Los consejos de los bancos de las antiguas cajas se reúnen este jueves —el de Liberbank— y viernes —el de Unicaja Banco— para tratar aspectos clave de la fusión. Si hay entendimiento, los dos grupos podrían convocar consejos extraordinarios la próxima semana. En caso contrario, la fusión podría descarrilar en estos días.

Las dos entidades afrontan estas reuniones determinantes todavía sin un acuerdo en el último escollo pendiente de resolver: la gobernanza y el control del nuevo grupo, según fuentes próximas a la negociación. Unicaja y Liberbank tienen que pactar las funciones que tendrá cada uno de sus equipos en el nuevo banco, el reparto del consejo de administración y un plan a medio plazo para cuando el presidente de la entidad malagueña, Manuel Azuaga, de 73 años, dé un paso atrás. En el entorno de Unicaja se debate sobre el pago de la prima, que penaliza a sus accionistas, principalmente la Fundación y conlleva ejercerla, como en el caso de Caixabank.

Este es uno de los temores que hay entre los principales accionistas de Unicaja. El mayor, la Fundación Unicaja, con un 51% del banco, todavía no ha convocado una reunión al máximo nivel para la que será la mayor operación de la entidad desde su salida a bolsa en 2017, lo que está generando malestar entre los patronos de esta organización liderada por Braulio Medel. En este órgano de gobierno se sientan, entre otros, representantes de la Junta de Andalucía.

Fuentes próximas a la entidad señalan que Medel, antiguo presidente del banco antes de recalar en la fundación, tiene una relación cercana con Manuel Menéndez, CEO de Liberbank, ha estado cerca de las negociaciones tanto esta vez como en 2019, hasta el punto de que hace casi dos años la CNMV llegó a enviar una carta quejándose de las maniobras de los accionistas de Unicaja y Liberbank.

Batalla de poder

La Fundación Unicaja es clave en esta operación, ya que tendrá que decidir sobre una operación en la que su participación disminuirá desde el 50% al 30%, un porcentaje que salvará por los pelos gracias a la ecuación de canje pactada del 59,5% del nuevo banco para Unicaja y del 40,5% para el asturiano. Con ello, evitará un golpe fiscal, como ha ocurrido con la Fundación la Caixa en la fusión entre CaixaBank y Bankia. En el entorno de la antigua caja, hay temor a perder influencia en la nueva entidad, sobre todo si en el futuro Menéndez gana peso en el grupo. También hay dudas por la prima que está pagando el banco, que, según fuentes próximas a las negociaciones, es superior a la que abonó CaixaBank por Bankia, del 20%. En el caso de esta última, Isidro Fainé pidió un informe a Deutsche Bank para justificar esta prima de control dilutiva.

La operación ha contado con el asesoramiento de grandes despachos, bancos de inversión y 'Big Four' en cada lado. Unicaja ha contado con el asesoramiento de Mediobanca, Uría Menéndez y PwC. Por su parte, Liberbank ha contado con la ayuda de Deutsche Bank, Ramón y Cajal y Deloitte.

La ecuación de canje incluye una prima superior a la que abonó CaixaBank por Bankia

El primer consejo en analizar la operación será el de Liberbank. El principal órgano de gobierno de la entidad liderada por Menéndez ya rechazó la operación en 2019 por diferencias en la ecuación de canje y en el gobierno corporativo. El banquero asturiano lleva años alentado por parte de los accionistas, como el mexicano Ernesto Tinajero y el fondo Oceanwood, para entrar en una operación corporativa que dé rentabilidad y volumen a la entidad.

En este contexto, la entidad se complementa geográficamente con Unicaja Banco. Los dos grupos tienen mucho capital, baja morosidad y problemas de rentabilidad, como gran parte del sector. La entidad malagueña es fuerte en Andalucía y Castilla y León, donde compró Ceiss. Por su parte, Liberbank tiene mayor exposición a Asturias, Cantabria, Extremadura y Castilla-La Mancha.

Se trata de una fusión que, como en 2019, encaja sobre el papel a gestores, inversores y supervisores. El último obstáculo a salvar es que también cuadre con respecto al reparto de sillas y al control efectivo en los términos del acuerdo final.