20.000 MILLONES EN JUEGO

El Congreso examina la fusión de Bankia: ocho sombras de su unión con Caixa

El FROB responde este martes de la mayor operación desde el rescate de 2012, sobre la que hay dudas legales y estratégicas. De ella dependerá la recuperación de las ayudas públicas

Foto: Logos de Bankia y CaixaBank. (Reuters)
Logos de Bankia y CaixaBank. (Reuters)
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Los consejos de CaixaBank y Bankia sellaron el pasado viernes su trabajo para la fusión que creará el mayor grupo financiero de España. Explicaron que la operación llega para ayudar a los entidades a sobrellevar mejor la crisis del covid, los bajos tipos de interés y la necesidad de acometer inversiones para impulsar la digitalización, entre otros motivos. El nuevo banco espera mejorar su rentabilidad, eficiencia y reforzar el reparto de dividendos para sus accionistas.

Sin embargo, hay otro ángulo: la recuperación de las ayudas públicas, no abordado por las dos entidades, que descansa sobre los hombros del presidente del Fondo de Reestructuración (FROB), Jaime Ponce. Este economista responde por ello el martes en el Congreso de los Diputados, donde tendrá que aclarar todas las dudas que hay en torno a la operación.

1. Quebranto público

Las principales críticas a las que se expone Ponce este martes giran en torno a las pérdidas para el Estado. El FROB inyectó 24.000 millones en Bankia y BMN, de los que la entidad ha devuelto 3.300 millones vía dividendos y ventas de participadas. Si se tienen en cuenta las ayudas vía traspaso de activos a Sareb y el hecho de que CaixaBank se quedó la antigua filial de Bancaja, Banco de Valencia, las ayudas que se concentran en la fusión ascienden a 40.000 millones. Mientras, la participación del Estado en CaixaBank valdrá 2.200 millones, de acuerdo a las cotizaciones actuales, lo que presumiblemente generará un agujero en las cuentas del Estado a finales de año.

Ponce tendrá que explicar por qué este es el mejor momento para una operación con Bankia, con su cotización en mínimos, y por qué la vía idónea es una fusión negociada de forma confidencial y sin competidores. En julio de 2019, la vicepresidenta Nadia Calviño declaró que la baja valoración de Bankia en el mercado no permitía su venta. Entonces, la entidad cotizaba a 2,13 euros por título, ahora está a 1,16.

La labor del Gobierno también puede ser fiscalizada, lo que el grupo parlamentario socialista defendió desde la oposición. Exigió en preguntas directas en comparecencias en el Congreso saber por qué se vendía en un mal momento de cotización (Pedro Saura, actual secretario de Estado) o conocer un marco metodológico de desinversión en Bankia (pregunta respondida por el Gobierno por escrito de Antonio Hurtado), que ahora no se ha tenido en cuenta.

2. Cambio de discurso

La fusión se ha definido en su negociación, confidencial y con información no pública, como una operación llevada a cabo por entidades privadas, sin ningún tipo de intervención del FROB, como el propio fondo ha reconocido en sus comunicados. Esta estrategia choca con el discurso anunciado en los últimos años por Ponce y los principales directivos de Bankia. Hasta esta fusión, José Ignacio Goirigolzarri y el presidente del FROB han venido diferenciando el rol de gestores y accionistas, así como su responsabilidad respecto a la desinversión, para evitar conflictos de interés.

“Cuando hablamos de privatización, yo siempre distingo —me parece muy importante hacerlo— dos roles: el del gestor y el del accionista. Me parece fundamental. Nosotros somos gestores y nuestra obligación es trabajar mucho, hacerlo bien, dar buenos resultados y generar valor, y la obligación del accionista, su responsabilidad, en este caso del FROB y del Gobierno, es definir cuándo, cómo y a qué precio se tiene que privatizar. Esa es una decisión del FROB”, expuso Goirigolzarri en el Congreso.

Esta estrategia del FROB de mantenerse al margen difiere de la que se siguió en la fusión entre Bankia y BMN, en la que exigió distintas revisiones y procesos competitivos durante casi un año. En su lugar, la unión entre la nacionalizada y CaixaBank se va a cerrar en tres meses. Esta postura resulta extraña en el sector, ya que el FROB es un organismo responsable de la estabilidad financiera.

El presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri (i), saluda al del BMN, Carlos Egea (d). (EFE)
El presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri (i), saluda al del BMN, Carlos Egea (d). (EFE)

El propio Ponce apuntó en la 'Revista de Estabilidad Financiera' que la “desinversión [de Bankia] se debe ejecutar en el plazo legal previsto [actualmente, en diciembre de 2021], mediante un procedimiento que permita garantizar la debida concurrencia”. Si bien es cierto que la fusión con CaixaBank no es una desinversión legalmente, marca el futuro de la misma y cede el control de la entidad, y por tanto su rumbo.

3. Despidos

El hecho de que el Estado tenga que aflorar pérdidas de miles de millones, para una fusión que va a implicar que pierdan su trabajo entre 6.000 y 10.000 empleados, no va a pasar desapercibido en la declaración de Ponce en el Congreso. Todo ello 'financiado' por el 'badwill' (fondo de comercio negativo) de la valoración de Bankia. Es decir, que las minusvalías que sufre el FROB en el mercado servirán, por otro lado, para pagar los recortes que sufrirá en gran medida la plantilla de Bankia.

Jaime Ponce, presidente del FROB, en el Congreso en 2017. (EFE)
Jaime Ponce, presidente del FROB, en el Congreso en 2017. (EFE)

Este punto va a ser un arma arrojadiza política, al margen de que en esta situación la necesidad de recortar plantillas sea común en todos los bancos y que este sea en gran parte el sentido de la fusión —bajar gastos en un entorno de menores ingresos y más provisiones—. Más después de los eslóganes que el Ejecutivo ha hecho populares en esta crisis de que “no se va a dejar a nadie atrás” o “salimos más fuertes”.

4. Factor europeo

La fusión de 'CaixaBankia' podría tener también una vertiente europea. Hasta ahora, la Comisión Europea (CE) se ha desmarcado de la supervisión de la fusión. Sin embargo, hay flecos que podrían abrir este frente. Uno de ellos es que se considerara que hay ayuda de Estado en la compra por parte de CaixaBank.

La clave está en cómo se ha estructurado la operación. El Estado considera que el hecho de que Bankia cotice ha garantizado un proceso competitivo, aunque no se haya ofrecido el banco a otros competidores para comprobar si podrían haber pagado más que CaixaBank. En contra de este argumento, hay una guía europea de 2012, la de actuación en la privatización de entidades con control estatal. En ella, la CE consideraba la venta en mercados la mejor opción para no distorsionar la competencia, siempre y cuando no se diera en una crisis como la actual, en la que este valor dejaría de ser representativo. De ser así, la CE recomendaba que se den procesos competitivos, con publicidad, transparencia y concurrencia. En Bruselas, creen que esta guía no aplica en este caso porque Bankia tiene accionistas minoritarios, pero este frente es uno de los que podrían ser rebatidos por inversores díscolos.

5. Precedentes en la UE

Hay dos casos recientes similares a 'CaixaBankia' en los que la CE ha actuado exigiendo una mayor transparencia y procesos competitivos. Así ocurrió con un banco danés (Vestjysk Bank). La Comisión Europea estableció: “La venta de una entidad de crédito beneficiaria de ayuda puede entrañar ayuda estatal a favor de los compradores, a menos que la misma se organice mediante una licitación abierta, no discriminatoria e incondicional en la que los activos se vendan al mejor postor”.

El consejero delegado de CaixaBank, Gonzalo Gortázar. (EFE)
El consejero delegado de CaixaBank, Gonzalo Gortázar. (EFE)

Otro caso es el de un banco alemán (Sachsen LB), con ayudas públicas, que fue vendido y cuyo proceso de venta se analizó por la Comisión Europea incoando un procedimiento de investigación formal. Se consideró que el traspaso implicaba ayudas de Estado, a pesar de que Alemania alegó que se requirió la evaluación de un experto 'ex ante' para determinar el precio mínimo, bajo distintas metodologías utilizadas para ello. Igualmente, se defendía que el banco “se había comportado como un vendedor en una economía de mercado”, siendo la operación el “resultado de negociaciones con varios posibles compradores” y que se reflejaba “el valor de mercado transparente” de la entidad vendida.

6. Excepcionalidades

Al margen de la estrategia del FROB y el Estado en la fusión, esta operación es atípica por todos los condicionantes que ha implicado. En primer lugar, por el uso del 'badwill' para afrontar los costes de reestructuración y provisiones, algo criticado por ESMA y CNMV. En segundo lugar, por la aprobación de los modelos internos de Bankia por parte del BCE, lo que permitió liberar cientos de millones en capital, días antes de la fusión. En tercer lugar, por la mayor flexibilidad del supervisor europeo respecto a los riesgos de ejecución: conseguir hacer realidad las sinergias en un entorno de potencial conflictividad. El BCE ya valoró negativamente este factor en la fusión fallida de Deutsche Bank y Commerzbank.

La fusión se la juega con la revisión que haga la CNMC y si el BCE encuentra también algún ángulo en defensa de la competencia

Y en cuarto lugar, la excepción que se ha hecho por parte también del BCE para que el principal accionista de CaixaBank, la Fundación la Caixa, pueda superar el 40% del capital del grupo catalán para así no bajar del 30% de la futura entidad y no tener que tributar más ante la Agencia Tributaria. Una suma de factores en que en el pasado no se bajaba el listón.

7. El látigo del Tribunal de Cuentas

Junto a los riesgos legales y estratégicos de la operación, el FROB afronta una reputacional por la posible revisión que haga de la misma el Tribunal de Cuentas. Este organismo de control ya se ha mostrado crítico en el pasado con el fondo de rescate, criticando los procesos de subastas realizados y requiriendo un marco metodológico común de cara a la privatización. Esta se cerró en 2017, actualizándose en 2019. Sin embargo, no ha tenido efecto en la fusión que está en marcha. Este organismo también se mostró contrario al proceso de adjudicación de Banco de Valencia a CaixaBank.

8. Competencia

Junto a las ayudas, la competencia será otro de los focos de críticas de los políticos este martes. La nueva entidad tendrá una cuota de mercado del 25%, superando el 30% en algunas regiones —Baleares, Navarra, Islas Canarias y Murcia— y negocios —TPV, tarjetas, pensiones, seguros de vida y nóminas—. Por ello, se espera una revisión a fondo por parte de la CNMC, que también podría tocar otros frentes de la fusión.

La presidenta de la CNMC, Cani Fernández. (Europa Press)
La presidenta de la CNMC, Cani Fernández. (Europa Press)

Este riesgo podría incluso extenderse a nivel europeo, ya que el BCE ha planteado en alguna ocasión que podría revisar operaciones que cuenten con un alto nivel de ayudas públicas o que sean denunciadas por algún cliente, empleado o accionista. Así lo expuso Ignazio Angeloni, del BCE, en la misma sede de CaixaBank en 2016: el supervisor, dijo, “está a cargo o al menos implicado” en materia de competencia, habiendo no solo de velar por la estabilidad del sector, por tanto, sino también valorar los potenciales incumplimientos respecto a la definición del proceso competitivo que establece la regulación aplicable.

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