Los cabos sueltos del FROB en la fusión entre Bankia y CaixaBank

El Fondo de Reestructuración (FROB) afronta la decisión más importante en sus 11 años de historia, la fusión de Bankia y CaixaBank, con un golpe de timón que deja a un lado el compromiso asumido hasta ahora de hacer procesos competitivos, repetido en más de una ocasión incluso ante organismos como el Tribunal de Cuentas. De hecho, fuentes próximas al organismo fiscalizador consultadas por este medio señalan que esta operación va a ser examinada a fondo en el próximo informe sobre el FROB. Desde el Tribunal de Cuentas no hicieron comentarios, limitándose a aclarar que sus exámenes son 'ex post'.

El organismo fiscalizador ha emitido en los últimos años tres informes sobre las instituciones públicas responsables de la reestructuración financiera, analizando el proceder del fondo en la recapitalización, gestión y desinversión de entidades recapitalizadas y emitiendo recomendaciones al respecto, que se espera que se cumplan en la operación más relevante del rescate financiero.

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Las recomendaciones del Tribunal de Cuentas son diversas y muy precisas, resultado de un análisis minucioso y exigente sobre la actuación del fondo y la protección de los derechos del contribuyente en un proceso de concesión de ayudas públicas al sector financiero. En el segundo de estos informes, que refleja este nivel de detalle en 197 páginas, “se recomienda al FROB aprobar, para cada procedimiento de venta de entidades afectadas por procesos de reestructuración o resolución, un documento regulatorio del proceso que establezca sus reglas básicas”.

Aunque este documento no aplica actualmente, según fuentes cercanas al FROB, el fondo destacó en sus alegaciones que “respetó en todo momento la legislación vigente asegurándose, en particular, que se cumplieran los principios de competencia, publicidad, concurrencia y no discriminación, sin que pueda observarse en estos procesos incumplimiento de legalidad alguno”.

Asimismo, en el último informe se confirma que, en respuesta a las recomendaciones del Tribunal de Cuentas, “la Comisión Rectora del FROB aprobó, el 12 de septiembre de 2017, el marco metodológico para la desinversión de la participación indirecta en el capital de Bankia. Dicho marco metodológico garantiza los principios de publicidad y concurrencia, previstos en la Ley 9/2012, como señala también el informe de la Intervención General de la Administración del Estado emitido al respecto, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 31.5 de la Ley 9/2012. Por lo tanto, esta recomendación se considera cumplida”.

La estrategia del FROB

Fuentes cercanas al FROB alegan que estos principios no aplican en esta ocasión. No interpretan la fusión de Bankia y CaixaBank como una desinversión o enajenación, si no una integración, por lo que son las propias entidades las que tienen que negociar y aprobar la operación, y él, como accionista, decidirá más adelante sus actuaciones. Aunque no descartan ninguna medida, el procedimiento habitual sería pedir un informe para valorar el impacto y si debe votar a favor o en contra de la decisión en la junta de accionistas.

Fuentes próximas a la operación consultadas por este medio señalan que sí podría considerarse una enajenación al ceder gran parte del control de Bankia a CaixaBank, y reclaman un mayor protagonismo del fondo en una operación que no podrá deshacerse y marcará cuántas ayudas recupera el Estado. De este modo, la ausencia de “los principios de publicidad y concurrencia” en la operación podría abrir un nuevo frente de conflicto entre el Tribunal de Cuentas y el fondo de rescate.

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La recomendación del organismo fiscalizador fue “asumida por la Comisión Mixta Congreso-Senado” para las relaciones con el mismo, debiéndose establecer unas normas claras en la desinversión de sus participadas. Con ellas, se debería garantizar que está obteniendo el mejor precio posible por su 61% en Bankia, valorado en 2.600 millones, frente a los 24.000 millones inyectados hasta 2012. El FROB se ha limitado hasta ahora a señalar que “en el supuesto de que el estudio y análisis de Bankia culminara en el planteamiento a la junta de accionistas de una propuesta de fusión, la analizaría con objetividad desde la perspectiva de generación de valor y optimización de su capacidad de recuperación de ayudas”.

“Al margen de ese eventual estudio, como es sabido, el FROB está permanentemente analizando las condiciones de mercado con el fin de proteger el interés público en la gestión de la participación que mantiene en Bankia, a través de BFA”, añadió.

Esta posición y actuación por parte del FROB difiere de la que se mantuvo en la fusión entre Bankia y BMN, entre 2016 y 2018. En esta, también fue una integración, no una desinversión, como ahora. Entonces, primero encargó un estudio a dos asesores —AFI y Société Générale— para que analizaran sus opciones: no hacer nada, fusionar ambas entidades o vender BMN a un tercero, concluyendo que la segunda opción era la mejor. Se ofreció oportunidad de presentar ofertas por BMN a las entidades del sector, valorándose positivamente las mismas por el ministerio públicamente. Se concluyó que la mejor opción, cuantitativamente (401M) y cualitativamente (sin solape ni impacto en competencia, lo contrario que ahora), era la fusión. Posteriormente, se informó puntualmente al mercado del proceso mediante hechos relevantes a la CNMV y de su resultado, y se dio orden a los consejos de los bancos para que empezaran a estudiar la operación. Las dos entidades decidieron crear una comisión de consejeros independientes para defender los intereses de los pequeños inversores, algo que a día de hoy no se ha anunciado con la fusión con CaixaBank. Y, tras meses de análisis, se llevó la operación a los consejos para su aprobación y la convocatoria de juntas de accionistas.

Diferencias frente a BMN

Fuentes cercanas al FROB aclaran que las dos fusiones son dos casos distintos al ser dos entidades cotizadas —BMN no había salido a bolsa— y no estar las dos participadas por el Estado, como en la unión de Bankia y el grupo que presidía Carlos Egea. En el caso de la potencial fusión entre el banco presidido por José Ignacio Goirigolzarri y el grupo catalán, lo único que ha trascendido de momento es que las negociaciones arrancaron en agosto tras un acercamiento del presidente de la Fundación Bancaria la Caixa, Isidre Fainé, al Gobierno, presumiblemente a la vicepresidenta Nadia Calviño, a la que reporta el presidente del FROB, Jaime Ponce. Estas han dado lugar a una 'due diligence' (revisión de activos) acelerada que culminará este fin de semana en una ecuación de canje y proyecto de fusión, para su aprobación por parte de los consejos de las dos entidades, sin actuación alguna ni información puntual mediante hechos relevantes a CNMV como en casos previos, como fue en el caso de BMN, y sin que a la fecha conste que se haya ofrecido pujar a otros competidores públicamente.

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En su lugar, el Estado parece haber optado por examinar la operación y su conveniencia en el último momento. Y todo ello después de confirmar haber estado al tanto de la operación desde su origen y análisis, incluso guardando confidencialidad dentro del propio Consejo de Ministros para proteger la operación. Este contexto hace prácticamente imposible que surja una contraoferta a la de CaixaBank cuando se anuncie la operación, habiéndose bendecido ya por el presidente del Gobierno, Pedro Sánchez.

Las fuentes consultadas cuestionan la urgencia que ha marcado la operación y el cambio de estrategia del FROB en la desinversión frente a los criterios defendidos hasta el momento, de ir vendiendo paquetes accionariales en el mercado. Ponce aseguró en su participación en la 'Revista de Estabilidad Financiera', del Banco de España, de 2019, que la desinversión en Bankia era una de las posibles vías de recuperación de ayudas y que “en la actualidad, el FROB cuenta con una participación del 61 ¡%, cuya desinversión debe ejecutar en el plazo legal previsto (actualmente, en diciembre de 2021), mediante un procedimiento que permita garantizar la debida concurrencia".

Cóctel peligroso

Tanto Ponce como los ministros de Economía Luis de Guindos y Nadia Calviño habían defendido hasta ahora la idea de esperar a que la cotización de Bankia se recuperara antes de volver a acometer su desinversión. La estrategia ha dado un vuelco en medio del clima actual, con los supervisores instando a las entidades a consolidarse. En esta línea, desde el Gobierno han confirmado en los últimos días que uno de los motivos de la operación es reforzar la estabilidad del sistema financiero. El presidente del Gobierno ha añadido la “cohesión territorial” como factor positivo que aporta la operación.

A la espera de las explicaciones que lleguen en las próximas semanas, hechos como que no haya habido un proceso público competitivo, que no se haya seguido ni el esquema operativo con la venta de BMN ni el definido formalmente y de forma específica para Bankia, y el carácter político que se le ha dado al proceso crean un cóctel que puede generar problemas legales en el futuro.