Los consejeros de las cotizadas deberán devolver los bonus pagados de forma indebida

Las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros deberán establecer en sus sistemas de remuneraciones fórmulas y cláusulas de recobro para poder reclamar a los beneficiarios la devolución de los componentes variables que estén basados en los resultados de la entidad. Los consejeros y miembros de la alta dirección tendrán que reembolsar a su compañía estas partidas de la retribución que hayan sido pagadas atendiendo a unos datos que se demuestren inexactos.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha extendido hasta este lunes el plazo de consulta de la circular relativa al informe anual de remuneraciones que establece las disposiciones, modelos e impresos que deberán cumplimentar todos los emisores de títulos admitidos a negociación en los mercados de valores. La circular es consecuencia del mandato establecido por el ministro de Economía, Luis de Guindos, en la última orden sobre gobierno corporativo aprobada el pasado 20 de marzo como desarrollo de la célebre ley de Economía Sostenible.

El proyecto elaborado por el organismo supervisor de los mercados rompe algunos de los moldes tradicionales obligando a las empresas a lo que, en medios empresariales, se considera un “destape integral e individualizado” de las remuneraciones que perciben los administradores de las sociedades cotizadas. Pero además, y en sintonía con la tendencia de gobierno corporativo que predomina en otros países europeos, la CNMV aprovecha la ocasión para establecer una doctrina mucho más rigurosa acerca de todo el cúmulo de retribuciones variables que han provocado otros tantos escándalos en el mundo corporativo español.

La CNMV pone el dedo en la llaga de los pagos realizados con arreglo a expectativas que puedan verse defraudadas en la evolución económico-financiera de las entidades cotizadasLa circular diferencia de manera clara los diferentes componentes de la remuneración que perciben los consejeros de las empresas en bolsa distinguiendo los sueldos y retribuciones fijas de otras partidas singulares como puedan ser las dietas, importes variables a corto plazo, importes variables a largo plazo, opciones sobre acciones, indemnizaciones, sistemas de ahorro a corto plazo y fondos aportados a cualquier vehículo de inversión. TodOs estos aspectos concretos cuentan con su respectiva definición técnica en un apartado especial de la circular destinado a evitar malos entendidos que luego puedan dar lugar a serios desengaños en las relaciones entre el regulador y sus regulados.

Equilibrio entre retribución fija y variable

La entidad que preside Elvira Rodríguez pone el dedo en la llaga de los pagos realizados con arreglo a expectativas que puedan verse defraudadas en la evolución económico-financiera de las entidades cotizadas, un aspecto que está siendo especialmente vigilado desde la Unión Europea. A tal efecto, y por aquello de que más vale prevenir, el documento distribuido a los emisores subraya la trascendencia de aplicar medidas “que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración”.

A partir de esta premisa general es cuando el regulador abre la puerta a la devolución de estas aportaciones variables que vienen haciendo las delicias de muchos administradores de sociedades cotizadas. Los distintos componentes de la retribución variable tendrán que ser reembolsados a la empresa si no se consiguen los objetivos sobre los que estaban referenciados y de ahí que la Comisión de Valores obligue a las sociedades cotizadas a incluir en sus planes salariales nuevas cláusulas de recobro que les permitan reclamar la devolución de dichos pagos.

La circular incluye además otros apartados esenciales para asegurar la transparencia de las remuneraciones en el mercado bursátil, incluyendo también a los integrantes de las comisiones de control de las cajas de ahorros. Entre los capítulos más sustantivos se establece la obligación de informar acerca de la composición e identidad de los asesores externos que colaboren en la definición de la política retributiva. También será necesario indicar las condiciones de los contratos de alta dirección que disfrutan los consejeros ejecutivos, explicar las remuneraciones suplementarias, los anticipos, créditos y garantías concedidas así como todas las remuneraciones en especie.

El nuevo informe de remuneraciones derivado de esta normativa se hará efectivo por primera vez en las juntas generales ordinarias que se celebren a partir del 1 de enero de 2014. La circular mantiene el carácter consultivo de esta información pero nada impide que para la fecha de marras el Gobierno haya dispuesto alguna modificación de mayor calado. En este sentido no se descarta que más pronto que tarde los planes de retribución en las sociedades cotizadas deban ser presentados ante la asamblea de accionistas con carácter vinculante. Al menos así lo ha adelantado la vicepresidenta Soraya Sáenz de Santamaría cada vez que se ha referido al gobierno corporativo como una de las grandes reformas estructurales que todavía falta por hacer en España.