Amadeus: los fondos no tributaron por el 'pelotazo' de 1.600 millones en la OPV

Los fondos de inversión Cinven y BC Partners utilizaron sociedades en Luxemburgo para eludir el pago de impuestos por alrededor de 1.600 millones obtenido en varias desinversiones en la empresa española de gestión de reservas de viajes Amadeus. Así se recoge en varios acuerdos (tax rulings) alcanzados por estos inversores con las autoridades fiscales del Gran Ducado, diseñados primero por Ernst & Young y después por Deloitte. El caso de Amadeus se añade así a otros de empresas adquiridas por fondos desde Luxemburgo, como Recoletos, CLH, Privalia, Lanetro o SAR.

La inversión en Amadeus es una de las más exitosas realizadas por el capital riesgo en España. Estos dos fondos, junto a las aerolíneas Iberia, Air France y Lufthansa, lanzaron una OPA de exclusión en 2005 por 4.124 millones; el 53% de esa cantidad correspondía a Cinven y BC Partners. En 2010, tras una reestructuración financiera y una fuerte expansión de la compañía de reservas de viajes, volvieron a sacarla a bolsa en una OPV que la valoraba prácticamente al doble que en la exclusión. Los fondos no lo vendieron todo en dicha oferta, sino que mantuvieron cerca del 35%, que colocaron en seis operaciones sucesivas en los meses posteriores a precios todavía mejores.

En total, unos 1.600 millones, lo que supone multiplicar por siete veces su inversión inicial, según distintas fuentes del mercado de capital riesgo. Esto es posible porque este tipo de fondos invierten con un fuerte apalancamiento, es decir, ponen muy poco capital y el resto de sus operaciones se financia con deuda (que además se endosa a la empresa comprada). De esta forma, se consigue multiplicar por varias veces una inversión muy reducida. Cinven ha declinado hacer comentarios y BC Partners no ha respondido a las preguntas de El Confidencial.

La cuestión es que ese dinero no pagó impuestos en España. Por el contrario, se transfirió a Luxemburgo mediante una estructura, llamada Amadelux, que Deloitte creó para ambos fondos en 2005 para canalizar su inversión en Amadeus. La existencia de esta sociedad se recogía en el folleto de la salida a bolsa, pero no sus grandes ventajas fiscales. Cuando se produjo la OPV en 2010, pactaron con la famosa oficina tributaria Sociétés VI de Luxemburgo que el grueso de estos ingresos se consideraría pago de intereses de la financiación concedida por otras dos sociedades luxemburguesas –Asconia y Finta, una de cada fondo– a Amadelux, con lo que no se obtenían plusvalías a efectos fiscales.

Los beneficios de la OPV, exentos

De hecho, el acuerdo señala literalmente que "las ganancias de capital obtenidas por Amadelux procedentes de las acciones de WAM [nombre que corresponde a Amadeus IT Holding] (derivadas de la OPV y la desconsolidación) estarán exentas de impuestos de CIT y MBT [dos figuras impositivas] en Luxemburgo ya que se cumplen las condiciones establecidas en el Decreto del Gran Ducado del 21 de diciembre de 2001". Asimismo, el pago de estos beneficios desde Amadelux a las dos sociedades de los fondos se considera reparto de dividendo... que también está exento de impuestos en ese país.

Un tax ruling posterior, elaborado esta vez por Ernst & Young, establece un margen del 0,01% (1/64%) de los ingresos de Amadelux como sujetos a tributación en Luxemburgo. Esta pequeña cantidad es una especie de fee que los fondos y empresas deben dejar en las arcas luxemburguesas para poder acceder a estos acuerdos tan ventajosos, según los expertos consultados por El Confidencial.

Desde la citada consultora explican que "EY cuenta con un Código Global de Conducta aplicable a todos los servicios de la Firma. Nuestra práctica profesional nos obliga a mantener la confidencialidad con nuestros clientes y, por tanto, no hacemos declaraciones sobre casos concretos. El asesoramiento prestado por los profesionales de EY se ajusta siempre a la regulación fiscal en todos los territorios en los que estamos presentes, por eso EY colabora estrechamente con las autoridades fiscales y los reguladores de cada país con el objetivo de ajustarse a los requerimientos legales y regulatorios aplicables".

Práctica habitual entre los fondos

Lo que hicieron Cinven y BC Partners no es nada extraordinario: como también publicó El Confidencial en la primera entrega de los acuerdos fiscales con Luxemburgo (conocidos como LuxLeaks), distintos fondos utilizaron vehículos en el Gran Ducado para adquirir empresas españolas como Grupo Recoletos (editor de los periódicos Marca y Expansión), Privalia, Lanetro Zed, CLH (Compañía Logística de Hidrocarburos) o el grupo de residencias de ancianos SAR. El caso de Amadeus se encuentra en una segunda filtración de estos documentos, obtenida por el Consorcio Internacional de Periodistas de Investigación (ICIJ), que ayer comenzaron a publicar 33 medios en todo el mundo, incluyendo El Confidencial en España.

Luxemburgo –que es miembro de la UE y no se considera paraíso fiscal– tiene tres ventajas que lo hacen enormemente atractivo para estos fondos: un sistema que permite reducir la tributación prácticamente a cero, la posibilidad de alcanzar un acuerdo a la carta con las autoridades fiscales (el tax ruling) que garantiza que esa fiscalidad se va a mantener durante años y la confidencialidad de estos pactos. Es decir, la documentación que ha descubierto ICIJ y a la que ha tenido acceso este diario es secreta y desconocida por la Hacienda española.

Las grandes consultoras han diseñado complejos esquemas financieros con el fin de reducir o suprimir totalmente los ingresos sujetos al pago de impuestos. La más utilizada es que los holding constituidos en el Gran Ducado financian la compra en España mediante préstamos participativos o bonos convertibles, y negocian con sus autoridades fiscales de ese país que tanto los intereses de esa deuda (normalmente altísimos) como la amortización de la misma –normalmente previa conversión en acciones– cuando se vende la inversión estén exentos de impuestos en Luxemburgo.