La crisis del M&A obliga a los fondos de capital riesgo a ser creativos para cerrar operaciones

Los bancos de inversión y los despachos de abogados especializados en M&A van a cerrar, por segundo año consecutivo, un ejercicio difícil. La subida de tipos y la inflación ha golpeado de lleno al negocio, y los gestores y asesores están tirando de ingenio para innovar con estructuras que puedan servir para cerrar operaciones.

Por un lado, la subida de tipos de interés ha disparado el coste de la financiación, lo que hace más difícil cerrar operaciones de compra, que a menudo se hacen apalancadas. Por otra parte, la inflación ha puesto en apuros los márgenes de muchas empresas, y ha alejado las valoraciones de comprador y vendedor.

El mercado español registra un descenso interanual del 15% en operaciones de M&A hasta octubre, comparándose con un año que tampoco fue positivo, según datos de TTR. En total, la consultora ha contabilizado 2.262 operaciones, con un importe agregado de 69.125 millones.

Uno de los principales problemas para el M&A es la incertidumbre, tanto por la guerra de Ucrania —y ahora también con el añadido del conflicto en Israel— como por la inflación, la subida de tipos, la volatilidad en los mercados cotizados y los problemas en las cadenas de suministro.

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En el despacho Allen & Overy, que suele ser uno de los líderes en M&A, han detectado y recopilado varias estructuras novedosas que están usando los asesores. Para este problema de incertidumbre, se están aplicando cláusulas de ajuste a los precios.

En concreto, se trata de vendor loans o earnings out. Con ello, hay una parte del precio que se abona posteriormente. En algunos casos ya está definida y es para facilitar la financiación al comprador, apalancando inicialmente una cuantía inferior, y en otros depende de la evolución del negocio.

El mercado español registra un descenso interanual del 15% en operaciones de M&A hasta el mes de octubre

Otra alternativa que están usando algunos fondos es comprometer una cantidad de financiación superior a la habitual que se pide sobre la cartera, y no sobre el activo que se va a comprar. El dinero se devuelve a los fondos y, como no se ha comprometido más capital para la operación, aumenta la rentabilidad.

También hay estrategias conocidas como bolt-on o add-on, que consisten en realizar operaciones simultáneas para poder dar mejor precio. Ya sea con dos empresas del mismo sector para generar sinergias o con un activo que favorece el precio de otro, como patentes o proveedores.

También está habiendo, según Allen & Overy, más interés en coinversiones, ventas parciales y acuerdos de venta en los que el vendedor tiene la opción de reinvertir posteriormente. Tendencias que se están viendo tanto en primario como en secundario —operaciones entre fondos—.

Una alternativa que están usando algunos fondos es comprometer una cantidad de financiación superior a la habitual

Asimismo, cada vez hay más ventas de participaciones minoritarias con condiciones, como destituir al director financiero o al CEO en caso de un mal desempeño de la compañía, bajo condiciones predefinidas, con la opción de llegar al 51%.

Igualmente, los fondos están tratando de innovar con las estrategias de salida. Una es acordar la financiación para el comprador, lo que se conoce como deuda grapada. Se pone una financiación disponible para el que compra, además de haber seguros de manifestaciones y garantías.

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Por otro lado, cada vez hay más operaciones de continuidad entre fondos de la misma gestora. Es decir, que el fondo 3 compre al 2 un activo, por ejemplo. Se exige que se haga con equipos de asesores diferentes para garantizar un trato objetivo y el mejor precio posible, y evitar así sospechas.

Algo que está viéndose en algunos mercados internacionales, según Allen & Overy, aunque ven difícil que llegue a España, son las IPO sintéticas. Es decir, pseudo mercados secundarios para las participaciones en fondos de capital riesgo. Está habiendo intentos en Luxemburgo y Países Bajos, para que sea más atractivo invertir en estos productos.