LA CNMV YA CONOCE LA INSTRUCCIÓN JUDICIAL

Portobello: dimiten los jefes que compraron Unidental tras una investigación judicial

Todos los cesados estaban relacionados con la operación rastreada por el juzgado, la compra por parte de la filial Vivanta de las 300 clínicas de Unidental a través de sociedades interpuestas

Foto:  Unidental. (EC)
Unidental. (EC)

Cuatro directivos de la firma de capital riesgo Portobello han dimitido del consejo de Vivanta, durante la celebración on line de una junta general ordinaria el pasado 27 de marzo. Se trata, en concreto, de los también socios del fondo de inversión matriz Carlos Dolz de Espejo, Juan Luis Ramírez Belaustegui, Ramón Cerdeiras Checa e Íñigo Sánchez Asiain, que fue precisamente quien presidió la mencionada asamblea. Los cesados fueron sustituidos por Javier Gimeno, ex consejero de Antena 3, Rafael Herrero Lopez y Francisco Gimena Ramos, como confirma la propia compañía, además de otro consejero

El póker de dimisiones se produjo un mes después de que el Juzgado de Instrucción 49 de Madrid abriera una investigación contra el fondo de inversión para determinar si sus responsables montaron una "trama" a través de "engaños" para adquirir las clínicas de Unidental a la mitad de su valor, como defiende el querellante, José Ignacio Martínez, propietario de 17 clínicas y supuesto estafado. El pasado 13 de febrero, tras admitir a trámite la denuncia, el mencionado juzgado citó a declarar a tres directivos de la compañía (entre ellos al propio Dolz de Espejo, con quien trató Martínez) y a los representantes legales de la propia Portobello y de Clínicas Vivanta, sociedad utilizada por la firma de capital riesgo para comprar Unidental. Las declaraciones tendrán lugar los próximos 22 y 23 de abril en el caso de que la crisis sanitaria lo permita.

Los ahora dimitidos guardan una estrecha relación con Vivanta a través de mercantiles. En concreto, se trata de las sociedades Portobello Alfa, Portobello Beta y Portobello Gamma, sociedades que "tienen como objeto ser miembros de consejos de administración", como explican desde la propia Portobello. Entre los cuatro, por lo tanto, controlan Vivanta, mercantil que adquirió las clínicas de Unidental. Además de Dolz de Espejo, en la investigación del Juzgado 49 también están querellados los consejeros mancomunados de Vivanta Juan Olave -consejero delegado- y el que fuera director financiero de Vitaldent Jordi González Burgada.

En paralelo a esta dimisión en bloque, Portobello también comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el mismo 27 de marzo la apertura de la citada investigacion judicial, iniciativa a la que está obligada como sociedad cotizada. Así lo puso de manifiesto en organismo en comunicación remitida a la propia compañía de capital riesgo. La CNMV no descarta requerir información adicional al fondo de inversión en caso de considerarlo necesario.

Juan Olave, consejero delegado de Vivanta. (EFE)
Juan Olave, consejero delegado de Vivanta. (EFE)

La querella presentada por Martínez que investiga el Juzgado 49 de Madrid asegura que los representantes de Portobello se confabularon para comprar las clínicas de Unidental a un precio muy por debajo del que tenían en el mercado. En concreto, según narra el querellante -dueño de Healthgestión, sociedad que agrupaba a sus 17 establecimiento-, los directivos investigados le compraron el negocio a través de "engaños". Le utilizaron a él -un referente para el resto de socios de Unidental- para convencer a los demás franquiciados para que vendieran sus locales y así eliminar a un importante competidor.

El "calculado" y "profesionalizado" plan puesto en marcha por los querellados, como lo califica el denunciante, era "absolutamente defraudatorio y engañoso" desde su ideación. Según describe, comenzó a ejecutarse durante la negociación de la compraventa, cuando el fondo se fijó en Unidental porque tenía "los ratios económicos más eficientes del sector", que le permitieron acabar 2017 con un ebitda (beneficio imputable únicamente al objeto del negocio) de 1,2 millones de euros. Uno de los directivos de Portobello, Carlos Dolz, y los representantes de Healthgestión acordaron por contrato —en marzo de 2018— que la operación de venta de las 17 clínicas conllevaría que Martínez se encargara de seguir gestionando los establecimientos y que su laboratorio continuaría proporcionando material.

Además, el acuerdo —que con el resto de clínicas (hasta 300) se fue acordando durante la segunda mitad de 2017 y principios de 2018— disponía que el pago del precio tendría una parte fija, establecida en siete veces el ebitda, y otra variable, que dependería de la evolución de la compañía, pero que el querellante estaba seguro de que cobraría, pues la marcha de las clínicas alcanzaba de sobra esos objetivos cada año y, además, él seguiría al frente de la gestión. Sin embargo, el denunciante nunca se embolsó esta segunda parte del pago.

Tras el acuerdo, la actitud de los representantes de Portobello comenzó a cambiar, según describe el escrito que analiza el Juzgado 49 de Madrid. Dolz "desapareció aparentemente" de la escena. No firmó ningún documento más, lo que Martínez interpreta que hizo para evitar cualquier responsabilidad penal. Entraron en juego entonces los también investigados Juan Olave y Jordi González, con quienes tenía que entenderse el vendedor, que en la propia querella se queja de que solo por haber vendido el laboratorio ya habría obtenido siete veces su ebitda en el mercado y de que la operación tenía que haberle supuesto un ingreso de 13,6 millones de euros en condiciones normales.

"Ocultación intencionada"

Olave y González, según el denunciante, incumplieron el contrato. En concreto, añade, no le dejaron gestionar, como habían pactado. Le "ocultaron intencionadamente" todo tipo de información sobre el estado de las clínicas e incluso "manipularon los balances contables", único instrumento que tenía autoridad para establecer el ebitda y determinar, por lo tanto, si Martínez debía cobrar o no. No en vano, en varios correos electrónicos aportados a la causa por el querellante, este protesta porque los representantes de Vivanta no le proporcionan las claves para acceder a la aplicación informática que sirve para controlar el funcionamiento de las clínicas.

"Se produce un total desprecio de lo firmado desde el primer día", sostiene Martínez, que detalla en su escrito los datos concretos a los que dejó de tener acceso. Los informes, las hojas de caja, los presupuestos, las ventas, la producción, las compras, los pedidos, los fungibles o los salarios fueron algunos de esos conceptos que el denunciante ya no controlaba. "Cortaron todo acceso a la información sobre la situación de las clínicas", describe el escrito, que explica que Martínez fue "apartado de cualquier posibilidad de gestionar las clínicas", como había acordado con el fondo.

El denunciante precisa también que ya en los balances de septiembre de 2018 comenzó a observar "grandes incongruencias contables" que "de ninguna manera podían entenderse" y que "vaticinaban un desplome importante del ebitda". La tendencia continuó en abril del año siguiente, cuando los datos fueron incluso "incompatibles con los anteriores balances", según califica el denunciante, que describe que la contabilidad parecía estar realizada "ad hoc' para reducir el ebitda al mínimo". "Jamás remitieron los mayores contables, las facturas que configuran estos, el desglose de intereses de financiaciones por unidad de negocio ni los TCS de seguros sociales y nóminas", detalla el escrito, en referencia a los conceptos contables que Martínez observó como sospechosos y reclamó a los directivos de Portobello.

"Las decisiones de compra se incrementan a pesar de que existe una caída muy importante de los ingresos", detectó el denunciante, que asegura que descubrió en los balances "manipulados (...) decisiones desleales para la empresa", como la "inclusión de partidas inexistentes" para "fomentar el deliberado aumento de costos", "la adquisición de un número importante de suministros incompatible con la caída de las ventas" y el incremento de salarios "independientemente de que la producción se desplome por las expectativas generadas".

"El ocultamiento y falseamiento de los datos contables a todos los niveles anticipa el propósito deliberado de alteración de los balances", afirma el escrito, que añade que este comportamiento tenía como fin no abonar el segundo pago a Martínez, quien en su querella admite haber pasado personalmente por un primer momento de "incredulidad" ante lo que estaba viendo, por un segundo de "negación" de lo que observaba y por una tercera fase de "aceptación de la estafa". Los datos, continúa, "evidenciaban la voluntad de los querellados de no querer pagar el precio". "La doble contabilidad se ha constituido por sí misma como un fraude contable", argumenta la denuncia, que entiende que los investigados han cometido falsedad documental, estafa y administración desleal, además de haber incurrido en otros ilícitos contra la Hacienda Pública o la Ley de Blanqueo de Capitales.

La versión de Portobello

Portobello ofrece a El Confidencial su versión de los hechos denunciados. "Las clínicas no alcanzaron el nivel de ventas y rentabilidad esperados, por lo que Vivanta comunicó al vendedor que no procedía el pago del precio variable más que respecto de dos clínicas". "El demandante trasladó la responsabilidad de no haber cumplido los objetivos de Ebitda a una mala gestión de las clínicas, reclamando el precio varibale, pero asesorado por alguien que utilizará este tipo de recursos ha decidido presentar una querella penal por distintos delitos societarios", añaden desde la compañía de capital riesgo, que considera además que la mencionada querella "es ofensiva", ya que califica a la mercantil como "fondo buitre" y traslada al ámbito penal "unas discrepancias" que "tienen claramente naturaleza mercantil, pues se refieren a la cláusula de pago del previo variable de un contrato de compraventa".

En noviembre de 2018, apenas ocho meses después de que Vivanta comprara las clínicas a Healthgestión, el fondo puso a la venta los 300 establecimientos que había adquirido tanto a Martínez como al resto de franquiciados. La mercantil encargó la operación al banco de inversiones estadounidense Moelis & Co. Desde Portobello, explican que hoy —más de un año después— la compañía aún no ha encontrado comprador para las 300 clínicas de Unidental, que siguen siendo de su propiedad a través del mencionado grupo Vivanta.

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