Los nuevos dueños de Telepizza garantizarán la inmunidad para los futuros consejeros

Los accionistas de Food Delivery Brands, matriz de Telepizza y Pizza Hut, aprobarán en la próxima junta extraordinaria un contrato de inmunidad para los consejeros que se nombrarán en ese mismo encuentro. Este punto se ha añadido en el orden del día a petición de los nuevos dueños de la compañía, entre los que se encuentran Oak Hill, Fortress y el resto de acreedores que entraron en el capital ante la imposibilidad de la empresa para hacer frente a la deuda.

En concreto, se votará la "aprobación de suscripción por la sociedad de las cartas de indemnidad para los consejeros", según el documento que amplía los puntos a abordar en la junta, agendada para el próximo 5 de febrero. De esta manera, Food Delivery Brands eximirá de responsabilidad civil a los miembros del nuevo Consejo de Administración. Es decir, la empresa asumiría los costes de la defensa judicial y la hipotética indemnización en caso de que los directivos sean acusados de haber provocado algún daño durante el ejercicio de su cargo.

El funcionamiento es muy similar a la contratación de un seguro, siendo en este caso la empresa quien se encarga de cubrir la responsabilidad civil de los administradores. Aunque lo cierto es que resulta mucho más económico si no sucede ningún contratiempo, ya que evita pagar las cuotas que debería abonar para sufragar una póliza. Además, la carta de indemnidad tiene menos límites que un seguro al desactivarse únicamente en casos muy concretos, como que el consejero haya incurrido en conductas dolosas o contrarias a la propia entidad.

Es un tipo de acuerdo más común en el mundo anglosajón, donde se conoce como indemnity letter (traducción exacta de "carta de indemnidad"). Fuentes jurídicas explican que, sobre todo, son los directivos estadounidenses quienes demandan incluir este tipo de inmunidad antes de aceptar un cargo de esta índole.

En concreto, se votará la "aprobación de suscripción por la sociedad de las cartas de indemnidad para los consejeros"

Desde la compañía aclaran que es el nuevo consejo quien ha querido poner esta cláusula sobre la mesa. En este sentido, aclaran que no corresponde a los consejeros salientes.

Los nuevos dueños de Telepizza también han incluido en el orden del día el nombramiento de otro nuevo consejero, con lo que se llevará a cabo la renovación de hasta seis miembros de la junta directiva. Entre ellos se encontrará Rafael Herrero, nombrado recientemente como consejero delegado de la compañía. Viene avalado por su experiencia como director general de Alsea Iberia, otra gran empresa del mundo de la restauración, que opera marcas como Domino's Pizza, VIPS o Burger King.

La convocatoria de la junta general de Food Delivery Brands ya contemplaba previamente que los accionistas votasen la formación de un Consejo de Administración, además de la íntegra modificación de sus estatutos sociales. También está previsto que se acepte la dimisión del administrador único, oficializando el fin de la etapa de Jason Clark, que venía desarrollando las funciones de consejero delegado.

Nuevos dueños

La toma de control de la compañía por parte de Oak Hill, Fortress y el resto de acreedores se oficializó a finales de septiembre de 2023, cuando el Juzgado de lo Mercantil número 5 de Madrid daba el visto bueno a su plan de reestructuración. Desde entonces, controlan cerca del 100% del capital, lo que permite suponer que se aprobarán todos los puntos a tratar en la junta.

Los bonistas aceptaron una quita de unos 400 millones de deuda para quedarse con la empresa. Por lo tanto, los antiguos accionistas, entre los que se encontraba KKR, se libraron de esa cuantiosa carga económica, pero abandonaron el capital sin obtener nada a cambio. Fue un plan al que se opusieron algunos acreedores, concretamente Banco Santander y el Instituto de Crédito Oficial (ICO), que se vieron obligados a asumir las pérdidas.